蒙牛系资本运作实为“明股实债”？官方否认！

吉林科技将成为妙可蓝多全资子公司

作者 | 八月

编辑 | 肇瑞

校对 | 卡樱

8月11日，A股上市公司妙可蓝多发布上交所问询回复公告，称此次与吉林科技的交易不构成“明股实债”。

2022年7月15日，妙可蓝多发布发行股份购买资产暨关联交易预案，拟通过非公开发行股份的方式购买交易对方内蒙蒙牛持有的吉林科技42.88%股权。本次发行的对价股份发行数量由交易双方另行签署补充协议予以确认。

本次交易前，妙可蓝多已持有吉林科技57.12%股权，同时吉林科技为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有吉林科技100%股权。

公告显示，近年来，妙可蓝多的核心业务奶酪业务规模大幅度上升，带动上市公司主营业务收入的大幅度上升和净利润逐年改善。2020年度、2021年度，上市公司实现归属于母公司股东净利润分别为5925.80万元、15442.85万元。

2020年度、2021年度，吉林科技分别实现净利润3869.15万元、9174.59万元。妙可蓝多表示，本次交易完成后，吉林科技将成为上市公司全资子公司，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。

7月28日，上海证交所就该交易下发问询函。问询函显示，据前期公告，内蒙蒙牛于2020年1月对吉林科技增资扩股时，在《投资协议》中约定：投资方内蒙蒙牛有权要求上市公司通过发行股票、可转股债券或其他证券的方式，使投资方持有的目标公司全部股权转为上市公司的股份或其他权益工具（股权上翻）。若投资方未在股权变更登记完成后24个月内发出股权上翻通知，则投资方和上市公司均有权根据投资协议相关约定要求回购。

上交所据此提出，妙可蓝多需补充披露是否导致前期增资构成“明股实债”的情形。

回复公告显示，“明股实债”通常具有固定投资回报、确定的股权回购义务、持有股权但不参与目标公司的实际经营管理与利润分配的特点。内蒙蒙牛前期增资不具有上述债权投资特点，不构成“明股实债”情形。且本次交易中，后续交易中各方将优先选择股权上翻，而回购义务也仅为保护性条款，不影响对前期增资性质的实质性判断，且即使回购义务触发，内蒙蒙牛将获得的回购价款仍是非固定的。

因此，妙可蓝多称，内蒙蒙牛前次增资不具有“明股实债”的特点，不构成“明股实债”。

官网显示，妙可蓝多是目前国内拥有奶酪产能较大的企业，总部设在上海，在国内建有5家工厂，分别位于上海（奉贤区、金山区）、天津、长春和吉林。妙可蓝多产品覆盖即食营养系列、家庭奶酪系列及餐饮工业系列，包括几十款奶酪产品。“其中妙可蓝多奶酪棒、妙可蓝多马苏里拉奶酪已成为明星爆款产品。”

妙可蓝多成立于2001年，创始人为柴琇。公司前身为吉林广泽乳业，2015年，该公司全资收购妙可蓝多（天津）食品科技有限公司和达能上海工厂，开始涉足特色奶酪产品。之后，妙可蓝多核心业务也逐渐确立为奶酪。2016年，妙可蓝多在A股上市。

2020年年底，蒙牛入主妙可蓝多，柴琇让出第一大股东的位置。

2021年报显示，妙可蓝多控股股东为内蒙蒙牛，公司不存在实际控制人。内蒙蒙牛持有其28.47%股权；柴琇持有14.74%股权。