虚增收入9亿！财务背锅？财务部制作造假单据！财务人员模仿签字

虚增收入9亿！财务背锅？财务部制作造假单据！财务人员模仿签字、私刻客户供应商公章财务章！

经查明，康尼机电重大资产重组有关情况及违法事实如下：

一、康尼机电与广东龙昕科技有限公司重大资产重组情况

2014 年 9 月，广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）筹划首次公开发行股票并上市， 2015 年底终止。2016 年 7、8 月，龙昕科技与康尼机电接触，筹划资产重组。

2017 年 3 月 24 日，康尼机电披露了经董事会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书（草案））》。根据《重组报告书（草案）》，康尼机电拟向廖某茂等 16 位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 家机构购买其持有的龙昕科技100%股权。龙昕科技的交易价格为 34 亿元，占康尼机电 2016 年经审计的合并报表净资产比例超过 50%，且超过 5,000 万元，构成重大资产重组。

2017 年 6 月 8 日，康尼机电召开 2016 年年度股东大会，审议通过上述事项。6 月 13 日，证监会正式受理此次重大资产重组申请材料。10 月 12 日，证监会通过此次重大资产重组申请。11 月 30 日，康尼机电收到证监会批复，并于当日签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》 ”）。12 月 1 日，康尼机电披露《重组报告书》。

二、康尼机电信息披露违法的情况

2015 年至 2017 年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，导致康尼机电 2017 年披露的上述《重组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载。龙昕科技具体造假行为如下：

2015 年至 2017 年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，通过客户欧朋达科技（深圳）有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司等 11 家公司，在正常业务基础上累计虚增收入 90,069.42 万元（2015 年至 2017年 6 月累计虚增收入 54,674.53 万元）。其中， 2015 年虚增收入 14,412.5 万元，占龙昕科技总收入 22.02%；2016 年虚增收入 30,647.53 万元，占龙昕科技总收入30.09%；2017 年 1-6 月虚增收入 9,614.5 万元，占龙昕科技总收入 21.51%；2017年虚增收入 45,009.4 万元，占龙昕科技总收入 40.59%。

龙昕科技虚增收入导致各期末形成大量虚假应收账款余额， 2015 年末虚假应收账款余额 13,176.95 万元， 2016 年虚假应收账款余额 7,820.1 万元， 2017 年 6月末虚假应收账款余额 11,921.49 万元；2017 年末虚假应收账款余额 21,492.14万元。龙昕科技虚增收入的回款主要由廖某茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司（以下简称“龙冠真空”）、东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称“德誉隆”）以客户名义支付，其中， 2015 年回款 2,022.8 万元， 2016 年回款 34,458.62 万元，2017 年回款 46,698.29 万元。

同时，龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本。其中， 2015 年虚增成本 8,843.59 万元， 2016 年虚增成本 18,759.73 万元， 2017 年 1-6 月虚增成本7,298.96 万元， 2017 年虚增成本 27,624.49 万元。导致龙昕科技 2015 年虚增利润5,568.91 万元， 2016 年虚增利润 11,887.8 万元， 2017 年 1-6 月虚增利润 2,315.54万元， 2017 年虚增利润 17,384.91 万元。

此外，为平衡结转的虚假成本，龙昕科技倒算出需采购的原材料数据，进行虚假采购，虚假采购的款项主要支付给龙冠真空、德誉隆。其中， 2015 年虚假采购金额 18,700.94 万元， 2016 年虚假采购金额 33,700.15 万元， 2017 年 1-6 月虚假采购金额 8,340.37 万元， 2017 年虚假采购金额 30,498.45 万元。龙昕科技虚假采购导致各期末形成大量虚假应付账款余额， 2015 年末虚假应付账款余额11,577.81 万元， 2016 年末虚假应付账款余额 233.22 万元， 2017 年 6 月末虚假应付账款余额 10,329.06 万元， 2017 年末虚假应付账款余额 4,172.91 万元。

龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据，如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的，均由龙昕科技财务部人员模仿签字，或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字的，部分由龙昕科技财务人员代签。

当事人：南京康尼机电股份有限公司

陈颖奇，时任康尼机电董事长，住址：江苏省南京市鼓楼区。

高文明，时任康尼机电副董事长、总裁，住址：江苏省南京市鼓楼区

康尼机电及其代理人在申辩材料中提出：

第一，信息披露义务人主观不存在过错的，不应对其做出行政处罚。其一，行政处罚应以当事人主观存在过错为原则。其二， 2005 年《证券法》第一百九十三条、《证券法》（2019 年修订）第一百九十七条均未特别规定当事人没有主观过错也要认定信息披露违法行为并予以行政处罚，则上市公司信息披露违法行为应以“主观过错”为构成要件。其三，证监会在执法实践中亦遵循了“无过错、无违法、不处罚”的原则。第二， 法院一审刑事判决书认定廖某茂构成合同诈骗罪，康尼机电不具备短期内识别、发现财务造假行为的能力。第三，厦门国际银行与廖某茂恶意串通，协助其办理质押并向康尼机电隐瞒。并且，被质押的定期存款实际为虚增的货币资金，系龙昕科技财务造假的手段之一，应被财务造假行为吸收。康尼机电发现定期存单违规质押后，及时披露并责成廖某茂及其一致行动人将持有的康尼机电股票质押给龙昕科技提供反担保，应对公司免于处罚。第四，独立财务顾问等中介机构出具的专业意见存在虚假记载，是导致公司披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载的重要原因。查明中介机构是否勤勉尽责，是认定公司及董监高是否存在过错的前提。第五，公司及时任董事、监事和高级管理人员没有故意或过失，均以维护上市公司及股东利益为出发点，诚实守信，勤勉尽责，第一时间向监管部门汇报，并成立纾困基金。第六，恳请不对康尼机电及时任董事、监事、高级管理人员行政处罚。

陈颖奇及其代理人在申辩材料中提出：

第一，认可康尼机电的陈述申辩意见。第二，陈颖奇高度重视龙昕科技业绩真实性，并购期间多次组织会议分析讨论并赴龙昕科技考察，督促中介机构勤勉尽责。财务造假事项系廖某茂与外部人员恶意隐瞒导致，中介机构未勤勉尽责，其没有主观故意和过失，已尽最大可能核实确认，已勤勉尽责。第三，存单质押事项系龙昕科技恶意隐瞒， 厦门国际银行在接受会计师询证函、监管部门问询时故意提供虚假信息。其在收购完成后及时加强管控，已尽必要的注意义务，已勤勉尽责。第四，陈颖奇发现存单质押事项后及时安排信息披露且向监管部门汇报，推动处置相关风险，向公安机关报案，参与筹建纾困基金，向交易对手及业绩承诺方提起民事诉讼等，符合《信息披露违法行为行政责任认定规则》（以下简称“认定规则”）第二十条第二项、第四项的情形。综上，请求免于处罚或从轻、减轻处罚。

高文明及其代理人在申辩材料中提出：

第一，认可康尼机电的陈述申辩意见。第二，收购龙昕科技过程中，高文明赴龙昕科技调查且到生产现场查看，多次参加各类会议，已尽到注意义务。其核查手段有限，中介机构未能发现财务造假事项，其基于对中介机构意见的合理信赖，认真履职，已勤勉尽责。第三，龙昕科技并购完成后，高文明积极参与推动龙昕科技规范化管理，协助康尼机电自查并主动披露违规担保事项，积极化解相关风险并取得良好社会效果。第四，上市公司重大资产重组更依赖于标的资产及交易对手方提供信息，更依赖于中介机构的勤勉尽责。其在并购过程中及并购完成后，无主观过错，已勤勉尽责。综上，请求免于处罚。

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