杉杉股份的股票继承和控制权之争——

     杉杉股份实际控制人郑永刚因病辞世，没有留下有效遗嘱，其所持有杉杉股份的全部股票，按照法定继承进行继承，第一顺位的法定继承人配偶和四名子女平等享有继承权。      令人唏嘘感叹的是，逝者已逝，杉杉股份权力争夺立即拉开序幕，甚至惊动上交所于3月26日下发监管工作函督促公司及相关方妥善处理有关事项。      作为局外人，我们有如看一出按部就班的现代宫斗剧，旁观着家族内部权力争斗的无情与残酷。除此外，我们或许还可研究上市公司股票继承、实际控制权的相关内容，也不枉辛苦“追剧”一场。      一、董事长生前培养接班人，也需要通过股东大会选举产生董事，并由董事会选举董事长。《公司法》规范下的现代公司治理结构，要求公司董事由股东大会选举，董事长由董事会选举。董事长去世缺位时，立即由副董事长代行董事长职责，负责召集和主持董事会。      郑永刚于2月10日过世，杉杉股份即于3月2日召开董事会提名郑驹为非独立董事候选人，并将此提交至3月23日召开的临时股东大会进行表决。其中董事会和股东大会召开均提前20日通知并公告，满足《公司法》和公司章程规定的时间要求，公司管理层响应及时且严谨。        二、股票的继承开始于被继承人死亡时，其名下股票首先应进行析产，判定共有财产（夫妻共同、家庭共有或其他代持情形等）和个人财产范围，最终确定可被继承的遗产范围。      实践中，很多股票的形成系夫妻关系存续期间产生，股票尽管登记在被继承人名下，也应当归夫妻共同所有。没有夫妻财产约定协议下，在继承开始时，要将归属于另一方配偶的一半股票进行析出，不在继承财产范围之列。      在杉杉股份案例中，并不是像有些人解读的“遗留股票按照配偶和四名子女平均分配”。不经过析产程序，无法准确判断可被继承和分割的遗产范围，这个过程也许是漫长的。      不论是析产变更股票登记至权属人，还是作为遗产被分割转移登记至继承人名下，在变更登记之前，继承人尚未取得对应股东地位，当然也就不享有基于股东身份产生的投票表决权。      因此，在杉杉股份召开临时股东大会时，逝者名下股票尚未完成析产和遗产分割，则此部分股份所对应的股东投票表决权被冻结，不能由任何人（包括继承人）行使投票权和表决权。        三、原实际控制人逝世，对公司实际控制人认定的影响。通过查询得知，郑永刚生前持有珊珊股份约40%的股份。这个股份比例是相对控股，对所有重大事项享有一票否决权，系公司的实际控制人。如上分析可知，这部分股票发生析产和继承转移登记之前，没有人可以实际行使股东权利。      我们看到，郑永刚的遗孀向杉杉股份的股东表示，基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人。这句话不符合实际控制人认定的标准，不是一个严谨表述。      基于继承关系，其遗孀以及其三个子女在完成析产和继承变更登记之后，未成年子女继承股票的股东投票表决权将由作为其监护人的母亲代为行使，成年子女也可跟母亲形成一致行动人，如此获得相对控股股东地位，届时当然可以根据上市公司实际控制人认定规则认定遗孀（或者与其子女共同）为实际控制人。      在此之前，遗孀及其子女现阶段无法左右或否定杉杉股份股东大会和董事会的投票表决结果。公司回应“公司目前尚未收到任何有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实际控制人”，属于正当合理的表述。      但是，股票析产和遗产继承程序总有一日要尘埃落定，届时公司管理层和股东股权结构层面的控制力量或仍将处于割裂拉锯状态，这的确是令其他中小投资者担忧的一个隐患。