财忠方法之股权并购的特殊性处理节税方法

特殊性税务处理释义

特殊性税务处理是指区别于一般的税法对企业经营业务的处理，不按照税法对资产、负债和经营活动的一般规定，实质上是对企业的一种照顾。

纳税策划理由

纳税策划理由：股权收购时，如果不采用特殊性税务处理，被收购企业一般要确定资产转让所得，会涉及企业所得税，如果不进行策划，会有一笔不小的纳税开支。若能将股权收购的支付对价改为股份支付，并满足特殊性要求时，被收购方可以暂不确认转让资产的所得，也就暂不交税。

筹划案例分析

（一）案例：

甲公司向乙公司现金支付 800 万元，定向增发股票并支付部分现金作为对价，收购乙公司持有的 A 公司 70%的股权。经评估收购时 A 公司净资产公允价值为 1000 万元。乙公司持有 A 公司 70%股权的计税基础为 600万元，公允价为 800 万元。

（二）纳税策划前后涉税计算比较

（1）策划前

分析：由于甲公司用现金支付不是股份支付，所以该股权收购适用一般性税务处理，要确认被收购企业的资产转让所得。乙公司的股东股权转让的所得=800-600=200 （万元）应纳企业所得税=200*25%=50 万元。

（2）实施策划

节税思路：用股份支付的形式收购乙企业的股权可以考虑特殊性重组的税务处理。具体操作：甲公司向乙公司定向增发股票作为对价，为此，甲公司向乙公司增发 200 万股普通股，面值 1元/股，公允价值 4 元/股。收购乙公司持有的 A 公司 70%的股权。甲公司收购乙公司持有的 A 公司的 70%的股权大于被收购企业全部股权的 50%，符合特殊性要求。甲公司向乙公司定向增发股票的公允价值=200 万股*4 元/股=800 万元。甲公司股权支付金额占交易支付总额的 100% （800/800） ，即不低于 85%，也符合特殊性规定。假定其他条件也满足就可以采用特殊性税务处理。

政策依据：财税[2014] 109 号规定：在适用一般性税务处理的情况下，企业收购股权、资产相关交易均要求按以下原则进行：

①被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

符合特殊性税务处理的：采用特殊性税务处理：

财税[2009]59 号文规定：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理：

1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。           

（3） 策划后策划为股份支付后，根据特殊性税务处理要求：股权支付部分，甲、乙公司均以乙公司持有的 A 公司股权的原有计税基础 600 万元确定，暂不确认股权转让所得，所以暂时不交企业所得税。

（4）纳税策划前后节税效应对比：暂时节约企业所得税=50-0=50（万元）