公司合并纠纷

是指两个或两个以上依照法律规定的条件和程序，将各自的部分或全部资产组合起来，形成一个整体的法律行为。合并后存续的称"合营企业"，解散的称为"分立"。

合并是股东行使股权转让权利的重要方式。在实践中，由于对合并的概念认识不清、操作不规范等原因而引发大量的纠纷案件。

一、什么是合并：

根据《中华人民共和国民法通则》第90条规定："公民按照合同取得财产的民事法律行为有效。"因此，"合同之债可以转化为其他债的履行"。根据这一规定和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第五条的规定：主债权消灭的或者被撤销的以及法律规定不得转让的其他情形外（即除上述三种情形的债务以外），当事人主张抵销权的，应当通知债权人并告知受让人享有以同等条件购买的权利。《中华人民共和国合同法》第一百七十九条规定：当事人一方因第三人的原因从对方取得的财产收归该方所有的，第三人依法取得该财产的所有权或者其他物权。《中华人民共和国担保法》第四十一条第一款也规定了债务人放弃到期应付款项债权或者无偿转让财产的情形下债权人可主张抵消相应部分债权的情形。据此可知，《民法通则》、《合同法》、《担保法》都认可了债务人可以将其享有的债权让与他人或以其他形式进行处分的一种合法权利（《物权法》）

二、哪些情况下可以认定为属于的合并？

根据我国《民法通则》、《民事诉讼法》、《破产条例》、最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件的指导意见等有关规定精神以及司法实践中的经验总结来看，

一般认为以下两种情况可认定构成企业的整体变更：

（1）一个法人单位通过与其他法人单位的协议或其他方式联合组成一个新的法人单位；

（2）两个以上的自然人自愿组成新的经济实体共同承担某一种经济职能的行为；另外还有一种观点认为只要符合法定条件的吸收投资均视为企业的兼并重组行为。

主体要件：是同一类性质的企业之间的相互吸收和联合；

客体要件：是相同类型的市场主体间的吸收与联合；

目的要件：有实现资本扩张的目的；

时间要件：发生在企业设立之前；在一定时期内完成；

结果要件：达到新设企业注册资本的一定数额；新设企业为有限责任或股份有限；由出资各方协商确定；须办理相应的工商登记手续；须有明确的章程及组织机构；须有双方签订的有关文件作为依据。