清算责任纠纷

清算责任是指解散时，清算组对的债权债务进行清理并作出妥善安排，从而避免因清算不善而损害债权人利益的行为。

实践中，清算组成员的选任、报酬、工作职责等往往存在不规范之处；同时由于缺乏有效的监督机制和救济途径，导致一些股东滥用权利损害其他股东的利益或债权人利益的情况发生。因此有必要通过司法解释明确相关主体的法律责任。

一、关于清算组成员的责任：

（一）董事的责任：

根据《中华人民共和国法》（以下简称《法》）83条规定："有限责任的董事任期届满前3日（即股东会会议召开之日的前一日）通知全体股东后即可行使职权。"根据该规定，"自行为开始时起6个月内未提起诉讼或者申请仲裁的，人民法院不得再受理"。据此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》84条第一款规定：

"有限责任成立后至破产程序终结前的期间内...作为被告参加诉讼"，第二款进一步规定：

"在上述期间内...作为共同被告参加诉讼"。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》85条第三款进一步规定了董事会决议瑕疵责任的承担方式：

"有限责任的董事长、执行董事或者经理违反法律、行政法规或者章程的规定，以书面形式向本提出对本章程有关条款的修改意见和建议由董事会决定是否提交股东大会讨论的事项..属于下列情形之一的。

人民法院应当认定有效：

（一）修改本章程第五十七条第一款规定的除外；

（二）修改本章程第一百零四条规定的除外；

（三）修改本章程其他条款未经授权或许可而无效的情形下做出的决定"。

从上述法律规定来看，《法》并未直接明确规定董事会的决议内容违法的法律后果。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称"《土地管理法实施条例》"）第六十三条也仅规定"违反法律法规的合同无效"，而未明确规定违反法律法规的内容无效的法律后果。

《土地管理法实施条例》第六十四条还专门针对国有土地使用权的转让问题作了特别说明：国家依法实行土地使用权有偿使用制度"，"土地使用权出让金必须按照规定的用途使用"；对于不符合土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地用于非农业建设的行为，"由县级以上人民责令停止违法行为"；对擅自改变土地用途的单位和个人予以警告并处以违法所得5倍以下的罚款；构成犯罪的依法追究刑事责任。