公司解散纠纷

解散纠纷的裁判思路及实务要点。

一、问题的提出：

法作为调整市场经济主体之间关系的法律，其价值在于保护交易安全与维护社会公平正义。而法的这一功能在实践中主要体现为通过股东权利义务的设定来的存续，并通过内部治理结构来实现的有效运行。因此，在成立以后直至破产之前（含清算期间），与外部环境之间的各种关系均受到法律的保护。其中最为重要的就是股东和债权人之间的关系以及与第三人之间的债权债务关系。

《中华人民共和国法》第三条第二款规定："有限责任的股东以其认缴的出资额为限对承担责任；股份有限的股东以其认购的股份为限对承担责任"。由此可见，有限责任和股份有限对外承担的责任是相对的。但是，由于我国的立法并未明确区分有限责任与股份有限的不同性质及其责任承担的差异，《中华人民共和国民法通则》第一百三十三条也未就这两种不同性质的企业法人作出区别对待的规定。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民诉解释》）第六十八条第（二）项明确规定"企业法人分立、合并或者其他重要事项变更后尚未办理注销登记或者变更登记前发生诉讼时效中断情形的"，人民法院应当认定该企业法人终止。（见《民诉解释》第一百八十六条）上述规定虽然明确了两种企业法人因分立、合并或其他重大事项变更而引起的民事责任的中断情形应分别适用不同的法律规定予以处理，但并没有解决此类案件中有关诉讼时效起算点的问题。《最高人民法院关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定》（以下简称《级别管辖意见》）第四条规定：当事人主张被诉行政行为属于行政诉讼受案范围的抗辩理由成立的。

（一）被诉行政作出的具体行政行为不属于行政复议受理范围；

（二）《行政复议法》第二十五条第一款规定的情形除外；

（三）其他不属于起诉审查范围的法定情形；《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》（以下简称《行复释》）第八十一条进一步指出：经复议依法撤销或改变原具体行政行为的违法内容且复议决定已经生效后六个月内又提起诉讼的...人民法院不予受理...综上所述，《民诉解释》、《行复释》、相关司法文件均没有明确界定何为"未经工商登记的非法人组织"以及如何计算诉讼时效应从严掌握等问题。