“借壳上市”是指一个企业暂时没有办法通过正常的途径上市，就借用一个已上市公司的壳，然后把自己的资产注进去，达到上市的目的。

借壳后：上市公司的大股东发生了变化，资产内容由新资产替代，原来上市公司的股东可留在上市公司里继续做小股东，资产由原来的大股东收回。

非上市公司角度看

目标： 为了获得上市公司“低成本、高效率”上市融资方式，实现从证券市场直接融资；

直接上市： 不确定性太大了。 国家政策对上市的要求不高，但是审批比较繁琐，且每年数额有限，主板会优先安排央企、大型公司上市

借壳上市： 风险小，不容易被否决。”  花钱买壳，但是花的有确定性

被借壳的公司

属于重大资产重组。 想借壳的公司，买你壳公司的股份

就是作为上市公司，你的企业经营不下去了，你还可以“卖壳”

什么样的壳是优质壳？

壳的市值要低

借壳方要从壳公司那边购买股权，壳公司的市值如果很大，借壳方就需要花更多资本去购买且借壳后持有的股份不高，这么一来借壳的成本就太大了

民营企业相比国有企业更适合做壳。国有企业因为某些众所周知的原因卖壳流程复杂，甚至还需要其他企业做担保

举例子

2015年11月，巨人网络宣布借壳世纪游轮回归A股，2017年6月8日晚间，巨人网络壳公司世纪游轮发布公告称已完成工商变更登记及变更公司名称、证券简称，自6月9日起，世纪游轮证券简称变更为“巨人网络”，股票代码不变。

值得注意的是，2015年11月，巨人网络宣布借壳世纪游轮回归A股，市场给予了世纪游轮20个涨停。在2015年11月11日至2015年12月8日的20个交易日内，世纪游轮股价涨幅超过500%。

◆2017年2月22日，顺丰控股A股借壳公司鼎泰新材发布2016年度财报。2月24日鼎泰新材在深交所举行重组更名仪式，正式更名“顺丰控股”。顺丰借壳上市尘埃落定。

杜绝“炒壳”

防止：资质差的公司借壳上市

借壳上市有什么弊端？

• 拟上市公司原控股股东的股权比例被稀释会更严重，即借壳后新的控股股东持股比例较低，这是借壳必然要付出的代价

• 上市成本高。 花钱买壳