财务尽职调查——其他特殊考虑

从收购方的角度来说，财务尽职调查需要满足其对目标公司估值前的历史数据了解及分析的作用，从而为其对目标公司的未来经营情况预测提供重要的依据。收购方对于目标公司的尽职调查要求，一定是了解地越详细，对于财务数据真实公允反映企业的经营状况的保证程度越高越好。而从专门实施财务尽职调查的中介机构来说，其认为的财务尽职调查的范围仅限于了解目标公司的财务情况，对与目标公司的业务了解也仅限于为了理解目标公司的业务情况在财务数据上的反映而已。因此，收购方和实施财务尽职调查的中介机构在财务尽职调查的范围上天然存在一定的偏差。收购方的要求天然就比实施财务尽职调查的中介机构能够提供的服务范围要广泛得多。

真实性考虑/舞弊

就目标公司的财务数据真实公允反映其业务状况作出合理保证原则是审计的工作内容。但是对于收购方来说，出于要做出收购决策拟定收购价格的考虑，当然会希望目标公司的财务数据能够有一定的真实性，希望财务尽职调查人员能够发现目标公司的所有不恰当的会计处理，甚至发现目标公司财务数据的水分。在财务数据的保证程度方面，收购方当然希望财务尽职调查人员能够做到审计的程度。但毕竟限于收购项目的时间紧凑以及和经济性的考虑，财务尽职调查能做到的财务数据保证程度无法与审计相提并论。因此，对于外聘专业机构开展财务尽职调查时，收购方的需求和财务尽职调查提供方的服务范围天然构成一定的错位。因此，在收购方聘请财务尽职调查机构时，如果对财务数据的真实性有较高的保证程度的要求，一定要注意约定好财务尽职调查的服务范围。通常，收购方直接在业务约定书里约定要财务尽职调查机构对财务数据进行合理保证是不现实的，毕竟这是审计的工作，要达到合理保证，通常需要实施的工作量和工作内容在收购交易的时间表限定的时间内是无法完成的。这时可能会很难有尽职调查机构会接受要对财务数据进行合理保证的要求。此时，收购方需要可以和财务尽职调查机构进一步探讨，放款一些不必要的财务数据真实性保证要求，只是选择必须要实现一定程度的真实性保证的科目（比如银行存款），就要达到其要求可以执行的程序达成一致。这样极大地缩减了服务范围，并且能够更明确地约定服务内容，可以大大减少不必要的工作程序，以在满足收购方要求的前提下极大节省尽职调查执行时间，使尽职调查人员直接关注收购方需要的方面。

一般情况下，对于某些科目金额的真实性需要做出一定程度的保证时，财务尽职调查采用的方法可以参考使用一些审计程序。比如，收购方可能需要对目标公司的银行存款账上金额的真实性做到一定程度的保证。在审计时，对于银行存款，通常最直接的方法是需要对所有的银行账户进行函证，给银行账户所在的银行发函，验证银行存款的账上金额以及目标公司的相关借款、抵押等交易性质和金额。另外还需要目标公司调取银行对账单、存单等单据作为佐证。如果财务尽职调查需要对银行存款的金额做出一定程度的审阅，由于函证周期较长，不符合收购时间表的要求。但是可以借鉴对银行存款审计里除银行函证外的其他方法，比如调取银行对账单，要求目标公司财务人员在电脑上登录网银，就银行账户的余额进行截屏查验等方式实现对目标公司银行存款金额一定程度上的保证。对于其他科目的合理保证也可以适当参考一些审计程序，比如抽凭、审阅原始文件、重新计算、重新执行等。但要合理估计这些程序实施的时间，是否能够保证既满足收购方对目标公司会计信息真实性的要求程度，又能够在约定的时间内完成财务尽职调查工作。如果要实现收购方对于财务数据真实性保证的额外预期，需要执行的程序无法在约定的时间内完成，财务尽职调查专业机构需要和收购方进行沟通，告知目前情况，要求收购方调整对于财务数据真实性保证的合理预期以确保约定时间内完成财务尽职调查工作。

通常，发现舞弊是比较困难的过程，即使长期及非常有经验的审计人员，也可能无法察觉一些舞弊。因此，财务尽职调查更不能做出对发现舞弊的保证，只能由财务尽职调查人员在执行工作的过程中提高舞弊的警惕性，尽量发现，但同时与收购方合理沟通，使收购方能够认识到工作的现状以及合理预期。

完整性考虑

完整性是指了解目标公司是否有未反映在其财务数据里的业务、潜在负债等。通常，受财务尽职调查时间的限制，很难对财务数据的完整性进行详细考证。在审计工作里，完整性考证也是比较困难且需要很高技巧的，需要在审查大量原始单据的过程中发现问题。财务尽职调查过程中，由于不会像审计那样大量地抽凭，检查原始凭证，因此，涉及的底层原始单据不多，因此，没有办法像审计那样能够对财务数据的完整性有合理的保证。财务尽职调查只能基于访谈获取的信息、以及财务分析里涉及的财务数据还有平时与财务人员或其他人员的交流过程中，保持一定的敏感度，对于一些提及或发现的业务、交易，考虑其在财务数据中是如何反映的，在不同数据、信息的相互验证过程中逐步去伪存真。

准确性考虑

财务尽职调查过程中主要比较关注影响目标公司价值的关键因素的准确性反映，比如收入成本确认、净负债计量等。其中，收入成本确认的跨期问题也比较关键。在审计工作中，审计人员通过大量抽取会计凭证，审核其会计处理，对于财务数据的准确性是可以提供合理保证的。而在财务尽职调查中，由于执行时间的限制，通常的服务范围是不会约定要审阅和抽取会计凭证的，但是如果收购方对于一些重要的收入、成本确认以及资产负债需要有更加准确的信息以及一定程度的保证时，可以由收购方和财务尽职调查专业机构商议是否选择性地针对收购方非常重视的方面抽取很少的凭证审阅以及获取原始单据，以达到一定程度的准确性的要求。在对收入确认截止的问题时，可以针对一些典型且非常重要的销售交易开展穿行测试，以了解目标公司的收入确认流程以及会计处理是否准确恰当。

可比及对标分析

通常情况下，可比公司以及对标分析可能更多的是商务尽职调查过程中对于市场和竞争对手的分析时需要重点考虑的。但是对于有一些收购交易，可能收购方不会再额外聘请商业尽职调查专业机构了。但是对于目标公司的财务表现以及在行业中的地位对于收购方了解和预测目标公司未来的发展情况也非常重要。因此，有时收购方在开展财务尽职调查时或者聘请第三方专业机构开展财务尽职调查时，会要求其开展可比公司分析以及行业对标分析。

财务尽职调查人员由于并非专业的行业研究员，可比和对标分析的深度有限，另外由于时间限制，无法像专业的行业分析那样在短时间内了解行业现状。因此，财务尽职调查的可比和对标分析，也只限于对可比公司和对标公司的财务报表上的数据摘录，以及对关键指标的比对分析。关键指标可以选取可比和对标公司的能够展示盈利能力、偿债能力、营运能力的指标进行对比，同时计算这些公司对应指标的平均值，这些公司的平均值可以侧面反映行业的平均水平。当目标公司一些指标和行业平均值出现较大差异时，重点分析差异原因。通常情况下，差异来自于公司经营内容、规模、以及公司的其他特殊情况。

对于可比和对标分析可以参照杜邦公式逐步对各公司最近期盈利情况、运营情况及杠杆情况逐级开展，具体可参见下图：

通过上表，可基本了解目标公司、可比和对标公司以及行业平均水平的企业资产收益率的主要贡献因素，即主要的利润驱动因素。同时大致了解，目标公司与可比和对标公司的差异之处。