民法典反复强调的合同条款是哪一条？怎么写才准确？

作者：林晓纯

出品：高云合同

 

在人间，尚有“平平无奇古天乐”，那么在诸多的合同条款之中，能作为平平无奇代表的必定是“目的条款”了。

 

合同目的条款相较于合同中的其他条款，看似平平无奇，但其作用却是更加广泛及重大的。因此，合同目的条款还有“合同条款之王”的霸称。

 

司法实践中有大量的司法判例，在解决合同纠纷时均通过合同目的来判断合同双方的主观意图、权利义务、违约责任等。在解除合同、解释合同争议条款时，合同目的的解释、确定，往往起着非常重要的作用。

 

据统计，《民法典》当中提及合同目的的条文就有11处之多，例如：《民法典》第563条第一款第一项规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的”。此条款明确规定，请求解除合同的条件除了发生不可抗力以外，还需要这个不可抗力导致合同目的无法实现。

 

同时，在《民法典》的其他条款中，合同目的还有其他作用，例如对当事人履行合同义务起到补充、解释作用、对合同解除条件进行补充以及明确违约责任损失等。合同违约方赔偿损失一般包括直接损失和间接损失，间接损失一般包括预期利益、信赖利益等，但不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失，而订立合同时预见到的该损失，一般依赖于合同目的。

 

我国对合同目的的定义并没有明确的法律规定，实践中关于合同目的之定义也较为模糊和抽象，所以我们更应该在合同起草过程中，将具体的合同目的明确下来，以保障自己的利益。

 

那么，书写合同目的条款的应该注意什么呢？

 

实践中许多人将合同目的条款混同于鉴于条款当中，这不仅会导致鉴于条款过于冗长，可能也会埋没合同目的条款的重要性，所以我建议：合同目的条款应单独列出，且尽可能地具体化、特定化。

 

合同目的包括主观目的和客观目的，客观目的可通过社会大众的普通认知标准予以判断，主观目的则为某些特定情况下当事人的动机和本意，难以被法律所规制。合同法分则规定的有名合同，大多有着较为明确、典型的客观目的，但在起草一份具体合同时，除了考虑该类合同的客观目的，同时也需要去关注当事人签订该合同的具体动机。

 

以一个租赁合同为例，一般而言，租赁合同中合同双方的合同目的分别为获取租金和获取房屋使用权。但假设某开发商将新开发的楼盘中某一栋楼出租给某个商业运营管理公司，让其负责具体的招商引资。此时，该开发商的主要动机是希望通过该公司招商引资，为该楼盘日后运营提供相应的商业配套。实质上，双方的租赁合同目的并不单一。

 

如果我们想将该特定的主观目的作为合同的条件或成交的基础，则应将主观目的客观化、明确化。例如前述租赁合同的目的条款可以这样写：

 

甲方为具有相应资质的房地产开发商，乙方为具有相应资质的商业运营管理公司，现甲方在某处开发了多处楼盘。基于对乙方专业能力的信赖，甲方现将某栋楼出租于乙方，使其通过招商引资为该楼盘日后运营提供相应的商业配套。

 

高云老师的合同六法课程中也重点讲了合同目的条款的重要性及写法，合同目的条款一般包含：合同背景、对方能力、双方预期、双方保证。我认为这其中较为重要的应该是双方预期的内容，因为后期可能通过该内容来判断违约时预见的预期利益，从而影响间接损失的范围。

 

总而言之，合同目的条款在合同当中是必不可少的，且书写该条款应当要具体化、特定化，尽量在该条款中明确双方的预期内容。在不违反法律、行政法规的禁止性规定的情况下，可以将合同主观目的客观化，一同写进该条款中，以保障合同双方的利益。

 

高云（本名汪宏杰），合同六法创始人，《民法典时代合同实务指南》主编。中国法学会法律文书研究会理事、中山大学法学院客座教授，广州仲裁委员会仲裁员。1993年开启法律从业生涯，主要从事企业投融资，并购重组和不良资产等业务，历任多家律所主任，上市公司法务总监，合规官等职务，先后出版《思维的笔迹》《公司法实务指南》等13本法律实务畅销作品。