生意不成兄弟翻脸依法维权遭埋怨为哪般？

小邓与小张是同窗好友，同时也是合作伙伴，两人签订了一份《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》，约定小张将其持有的电器公司6.35%的股权转让给小邓，股权合计710万元，小邓分四期付清。小邓先依约向小张支付了第一期股权转让款150万元。但小邓逾期未支付第二期转让款，小张便以公证方式向小邓送达了《关于解除协议的通知》，以小邓根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。收到通知的第二天，小邓立即向小张支付第二期转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。但小张并不买账，以其已经解除合同为由，如数退回小邓支付的四笔股权转让款。小邓遂向法院提起诉讼，要求确认小张发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。

小张已收到全部转让款，还有权解除分期付款股权转让合同吗？

分期付款买卖指当事人之间约定由买受人受领标的物，并以分期方式支付价金之全部或一部分的买卖。简单来说就是：交付标的物后分期付款。我国《民法典》第634条规定了分期付款买卖合同的解除，且出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。分期付款买卖多发、常见于经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易，而本案中小邓受让的标的物是股权，旨在参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；且双方若解除股权转让合同，也不存在《民法典》第634条中“向受让人要求支付标的物使用费”的情况，因此，小张不能根据第634条来解除合同。

那么，小张能否按照《民法典》里其他的规定来解除合同呢？

我国《民法典》第563条规定了可以解除合同的事由，与本案相关的是：“（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”可见，第563条规定的解除权是以“经催告后在合理期限内仍未履行”或者“致使不能实现合同目的”为条件的。本案中，小张未尽催告义务，且双方订立股权转让的合同目的能够实现。从诚实信用的角度而言，股权转让人即使享有解除权，也应当首先要求受让人支付全部价款，而不是解除合同。从维护交易安全的角度，如果不是买受人有根本违约行为，动辄解除合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。因而，法院最终判定小张解除股权转让分期付款协议的行为无效。

作者简介：北京陈律师，法学硕士，高级合伙人律师，历任特种部队指挥员，检察官，侦查员，纪检干部，企业高管，阅历丰富，学养深厚，擅长疑难重大案件，多种法律关系交叉繁杂案件处理，重信守诺，值得托付。