第九条 【上市公司对外担保】

相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，相对人主张担保合同对上市公司发生效力，并由上市公司承担担保责任的，人民法院应予支持。

相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。

相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定。

关联《九民纪要》22.【上市公司为他人提供担保】债权人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息订立的合同，人民法院应予支持。

本条解释第1款继承《九民纪要》的规定，既然对外担保事项经过上市公司股东会决议的事实已经公开披露，则无须相对人证明其知悉该决议，公司自然应承担担保责任。（对债权人举证责任的豁免）

本条解释第2款的法理或许不够充分。假定这样的情形：某银行为某人借款，上市公司为该笔贷款提供担保。银行十分谨慎，甚至派员全程跟踪，督促该上市公司对担保事项作出决议。担保人召开董事会，银行派员全程参与，列席董事会并目睹决议作出、通过的全过程。于是银行放款，但该上市公司违反信息披露的规则，迟迟未将该决议披露。按照本款，只要上市公司未经披露即影响该担保合同的效力——不就意味着上市公司违反信息披露义务反而享受了不承担担保责任的利益？（这明显不合理！）银行在如此注重《公司法》第16条要求的决议程序，甚至派员全程列席参与，却因上市公司未及时披露导致担保合同无效。综上所述，本条解释第2款可能存在以下问题：

（1）偏离了《解释》第七条确立的“《公司法》第16条+《民法典》第61条、504条”的解释路径。（解读第七条时已经详细论述）

（2）有混淆上市公司信息披露制度与《公司法》第16条限制公司对外担保立法宗旨的嫌疑。

（3）更重要的问题：在债权人确切知晓上市公司股东大会或董事会已经通过有效决议，且能提供相关证据时，上市公司违反披露义务的不利后果反而分配给债权人明显不合理。且不论担保合同因此无效上市公司无须承担担保责任，连上市公司担保无效的赔偿责任也豁免吗？

既然本解释第2款规定已成事实，相当于创造了全新规则，倒逼债权人谨慎行事及督促作为担保人的上市公司积极履行信息披露义务。

第十条【一人公司为股东担保】

一人有限责任公司为其股东提供担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，其他债权人请求该股东承担连带责任的，人民法院应予支持。

解读：

1、由限制公司对外担保的立法目的看本条：对一人公司而言，不存在少数股东保护的问题。尽管在民事主体区分一人公司和公司股东，但二者实际上是一个利益主体。

2、本条第2句*：从“法人格否认”的思路出发，一人公司豁免了公司对外担保的决议程序。此时有可能危及公司其他债权人的利益，按照本条的处理方式，其他债权人并非与担保债权人竞争（否定担保权人的担保权益）。相反，其他债权人可通过揭开公司面纱要求提供担保的股东与公司承担连带责任。而且，要求股东承担未发生财产混同的举证责任（举证责任倒置）。