大咖讲堂|马醒：从拟上市企业看中国市场IPO（4）

一个企业要上市，除了我们后期的相关工作以外，它前期的工作也是非常重要的。前期的工作主要就是筹备，企业要考虑清楚并找到企业潜在的障碍。因为不是每一个公司都一开始就完全符合上市的要求，他们是必须要去进行相应的调整，找到自己存在的不足，然后在上市之前就要把这些不足改掉，否则在3个月的时间内，要把上交所抛出的问题回答出来几乎是不可能的。所以企业必须要把有问题的东西，在提交材料之前就要全部解决掉，否则面临的必将是失败。

除了上市的筹备工作以外，在上市的整体过程当中还有几个关键的角色，一个是我们请的投行，也叫做主承销商或者保荐人，这个讲的其实都是同一类人。

第二上市的公司还要请律师，叫公司律师，公司律师会对上市的公司的很多东西都要开展禁止调查，并且出具律师的意见。

第三个非常重要的角色是会计师，会计师要负责上市公司的审计和相关的会计准则的工作。

这三个角色都是一个公司IPO当中非常重要的角色。下面的这张表比较的详细，会告诉大家在这个过程当中，投行，他的职责是什么？律师的职责是什么？会计师的职责是什么？评估师的职责是什么？我们在上市之前就需要明确他们的职责，然后跟他们签订相应的合同，让他们按照合同赋予的权利和义务进行工作。

另外，企业想要上市成功的话，企业内部也要建立相应的组织架构。比如说公司项目要有一个以董事长或者法人为最高决策领导的高层的决策小组，项目决策小组要负责整个公司项目大事项的决策。

在这个决策小组之下需要设立上市工作组，上市工作组做日常的工作，上市工作组下设置专业组，比如财务组、业务组、法律组、综合组。这是组织架构，这样才能够保证我们IPO的工作顺利的推进。

上市整体分三个部分，第一个部分是准备与申报的阶段，第二个部分是交易所的审核阶段，第三个部分就是证监会的注册阶段。

上市审核程序是非常复杂的，以科创板为例，它有三种情况，一种是不予受理你的这次上市申请，第二种是中止审查你的一些情况，第三种是终止审查。

目前我们国家上市的审核和注册流程它有三个方式。

第一个是所有的审核都是采用问询式的审核，以信息为中心，以投资者的需求为导向，在受理当日起，按照发起人预先披露的主要申请的材料作为审核的关键，审核部门会针对这些材料进行一次询问、两次询问，然后发起人就针对这些询问把内容真实完整的表述给审核部门。这个方式叫问询式审核。

第二个审核的方式是电子化审核，这个跟我们前边的审核情况是不一样的，这种方式所有的审核的材料，不论是提交材料还是交易所发的问询，全部都是以电子的方式来进行提交。

第三个是分行业审核，我国现在的上市公司，它所处的行业是不一样的，而不同的行业面临的问题也是不一样的，所以在这样的情况下，分行业审核就非常的关键，要找分行业的专家来对应分行业的问题。

在进行上市审核过程中也需要注意一些问题，一个是法律问题，一个是财务问题，在法律问题当中通常会涉及十个方面。第一个方面，如果上市发行人的股东涉及到国有资产，因为国有资产它有一整套严格的管理办法，所以如果它涉及的话，那么国资的管理问题这些该走的法律程序到底有没有走，这个问题是上市审核当中很重要的法律的问题。

第二个方面是股改的时候，企业是否存在着未弥补亏损的问题，因为根据公司法的规定，资本公积是不可以用来弥补未弥补的亏损，那么企业如果要弥补未弥补亏损的话，你就只能用注册资本，但是你一旦使用注册资本来弥补的话，又会造成另一个问题，就是你当时该走的工商变更的这些程序有没有走？如果没走的话，在法律上也是有瑕疵的。

第三个方面是实际控制人的认定问题，在上市的这个过程当中，谁是真正的企业实际控制人是一个非常关键的法律问题，因为如果找不到实际控制人，或者实际控制人认定有瑕疵的话，那将来公司的关联交易、利益利润的转移、财务报表是否真实，都会面临着一系列的问题。

第四个方面是董事、监事、高管以及核心技术人员的稳定问题。如果一个上市公司，它的董事、高管以及核心技术人员变动非常频繁，那这种情况下通常会认为是一个比较大的问题，因为在这种情况下监管部门会对公司在持续经营方面会存在一定的担心。

第五个方面是三类股东，从上市公司的角度上来讲，中国证监会是有规定的，契约性的基金信托计划和资产管理计划，因为其相对不够透明，所以它成为上市公司的股东是需要面临更高的一个穿透和信息披露。

第六个方面是法律问题里的对赌协议，大家都知道现在很多PE、VC在投资一家公司的时候，他通常会跟这个公司签对赌协议，但是这个对赌协议可能会给公司实际控制人带来股权不稳定的问题。在这种情况下，关于这个对赌协议是不是依法合规，是不是会给上市公司带来潜在的法律风险？

第七个方面是知识产权的问题，因为科创板非常重视一个公司的科技含量，如果你的知识产权授予了别人，或者你是从大股东这里得来的，或者你是跟人家合作开发的，或者你的知识产权存在的法律纠纷，这些都会影响到将来这个上市公司的持续经营以及盈利能力。

第八个方面是同业竞争的问题，可能有些上市公司它跟他自己的控股股东经营着几乎相似的一些业务，那在这种情况下，它的控股股东会不会利用控股股东的这个优势地位，对上市公司的盈利能力造成影响，或者对上市公司的利润进行侵占等。

第九个方面是经营合规性的问题，这个不言而喻。比如说一个上市公司，在最近三年内发生过重大安全事故，比如说导致了环境严重的污染，导致了人员的重大的伤亡以及社会影响非常恶劣的类似事项的话，那它的经营合规性也是有问题的，它也是不能上市的。

法律问题最后一个方面是员工股权激励，这本来是一件非常好的事情，它可以提升员工对公司的忠诚度。但是一些公司做的不太规范，没有形成一个闭环，公司的持股平台里面的股份可能会被非员工持有，这个从法律的角度上来讲也是不符合上市的要求，所以在这个问题上，企业上市之前是会被要求整改的。

另一个是财务问题，那财务问题第一个方面就是业务的独立性，因为从财务的角度上来讲，它就要保证一张报表的真实、准确、完整。所谓的业务的独立性主要就是内控的执行，比如说采购和物流的管理它是不是有独立性？比如说销售和发货它有没有独立性？比如说研发的队伍它有没有独立于关联方？如果这些东西不能够保证业务的独立性的话，那我们是很难保证财务报表的真实和完整性的，所以这个第一个财务问题最重要的关心的就是业务的独立性。

第二个财务问题最关心的是收入和毛利的确认，一般报表出问题其实多是出在收入和毛利的一个确认，比如一个收入应该在什么时点确认，它应该是在初次验收就确认，还是应该在最终验收的时候再确认？还是把这个收入直接在销售给客户的时候确认，另外，在他销售给经销商时可不可以确认他的销售收入，这些都是公司在IPO过程当中财务审核的重点，包括应收账款的回收，如果这个公司它有一些应收账款不是从客户那里来的，而是从第三方来了一笔回款，这个能不能作为客户的应收账款的回收？还有一些公司他会把他研究开发的一些服务收到的钱，作为他的主营业务收入核算，他这个是不是有合理性等。

第三个问题是股份支付，现在很多IPO的企业都会设立员工持股平台，都会给员工各种形式的股份，从财务的角度上来讲，这些股份支付的记账方式是不是合理？比如说有些把这个股份支付的费用是应该算到经常性损益，还是应该算到非经常性损益，如果你在股份支付的时候，你的离职条款以及离职后的股份支付怎么来安排？如果这些东西你没有明确的话，你在报表上面应该怎么样来体现？还有些他在原始报表当中，把股份支付作为一次性摊销，后面又把它调整为分期摊销，这个是不是存在问题？在相应的股权激励的协议当中，有没有讲到的后续的服务期的安排等。

第四个问题是研发费用，一般科创板上市企业研发费用通常都比较高，那么在这个研发费用的核算过程当中，有没有明确哪些是应该要进到主营业务成本，哪些是应该进到研发费用，研发费用里消耗的这些物料具体的内容和金额是不是合理，一些人把研发费用做资本化的支出，这个是不是符合会计准则的要求等。

第五点个问题是商业贿赂和招投标。可能在某些领域商业贿赂的情况是比较严重的，所以说在涉及到这些领域的时候，是不是去看过他所支付的费用，跟这个发行人的业务是不是有直接的关系？他有没有其他的利益安排，他的这些交易的价格的制定是不是有依据，是不是要到现场去查他的这些商业推广费的一些明细，他的支付的凭证，以及他现场的这些推广费的这些照片和相应的支撑文件是不是齐全？如果一个公司它在费用支付上面是存在着商业贿赂的问题的话，那这个公司实际上是不可能上市的，因为它的这个依法合规的经营是存在问题的。

最后是业绩下滑的问题。通常一个企业在上市准备以及最后的审核过程当中，通常需要1-3年，在这1-3年的过程当中，很有可能企业的净利润就有产生下滑的问题，那么在这种情况下财务就会特别的关注，因为须要分清楚这个下滑是一次性的、偶发性的原因造成的，还是因为整个公司产生了重大的不可逆转的事件，所以这快是需要财务进行判断的。

如果说这个公司的业绩大幅度的下滑，只是由于偶然性的、一次性的事件造成的，那么是不会构成它上市的重大的负面的因素。但是如果说是因为它的产品和整个公司的管理走向了不可逆转的下滑的状态的话，上交所也好，深交所也好，都可能以此为由，说明他的财务的和经营的状况不够稳健，不符合一个上市公司的要求而终止它的发行。