扬帆财经课堂之11：商誉爆雷--致命陷阱
大家好，我是扬帆，今天讲讲这些年到处暴雷的商誉
一：商誉的概念及形成原因：
商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。即收购方付出的对价与被收购方的可辨认净资产公允价值的差额。
正常合理的并购能给企业带来市场主导效应，企业通过纵向并购上下游关联的企业，控制大量关键原材料和销售渠道,有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，能够形成规模经济，成为市场的领军者。优势企业可以以规模与效益实施并购战略，从而使企业规模扩大，市场占有率提高，利润率提升，竞争力增强，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力，从而成为市场的领军者。并购是为了追求协同效应，追求1+1大于2，或者1+0.5大于1.5.
但是，往往大部分上市公司的并购都存在猫腻，存在背后利益勾兑行为。
二： 分析商誉确认的存在问题
1、商誉评估价值虚高，通过股份转给股东进行利益输送
商誉是并购溢价产生的部分，这种溢价来自于对被并购公司的良好业绩预期。但是实际并购操作中资本的运作者并不是完全出于这样的考虑，并购的同时往往伴随对赌协议，这样留给资本运作者很大的操作空间，通过虚高的评估价值达到向股东输送利益的目的。尤其是并购控股股东的关联资产的时候，往往是溢价并购，并且给股东套现的机会。
2、通过并购进行避税
一方面，由于对赌协议收入的不确定性，对其征税的标准也存在争议。公司被收购获得收入在被征税时，被并购企业以收入不确定性为借口，认为对赌协议交易总量不确定，给税收带来了时间上和数量上的损失。
另一方面，将实质上应该按工资绩效缴纳的个税，以并购之名代替发薪之实，一次性发放未来几年的薪酬，但是却被包装成并购对赌，个人少缴纳个税，给国家带来了税收上的损失。
3、利用商誉减值测试，人为操纵利润
减值测试过程存在较大的主观性。
一方面，商誉减值测试过程需要大量的职业判断，主观性在减值测试的过程中起到很大的作用。
另一方面，如果公司是分成多年来计提商誉减值，会导致股价长期低迷，对公司的股价产生不利的影响，因此上市公司经常会在公司预计亏损的报告年，一次性大量计提减值，财务“大洗澡”后，再轻装上阵，将两种对企业的负面影响合二为一。
三：商誉减值的风险
投资者需要动态评估高溢价并购、形成大额商誉的上市公司的商誉风险。
高商誉尤其是商誉占净资产的比例过高会存在以下三个风险：商誉减值风险，财务杠杆风险，投资风险。具体而言，如果上市公司收购企业未能实现预期盈利，随着时间的推移，商誉的价值可能会降低，如果商誉减值幅度过大，可能会对主体企业的财务状况产生负面影响。同时，高商誉意味着企业需要偿还更高的债务，此时债务率也会上升，财务杠杆比例加大，如果企业未能实现预期的经营业绩，可能导致债务无法按时偿还，进而导致企业出现支付能力问题甚至破产。此外，商业环境的变化和竞争加剧等因素有可能使商誉价值下降或失去原本的价值，企业也将无法重新回收商誉的投资。若企业未能实现预期的经营业绩和预期收益，投资商誉的风险就更高。
市场应客观看待上市公司行为，企业为了发展而形成的商誉是市场的常见情况。但需要警惕的是，上市公司通过高溢价收购形成高商誉，而背后却存在利益输送问题，或者后续业绩无法兑现，又通过一次性计提商誉减值实现财务“洗澡”。
“上市公司计提商誉减值是一项重大会计决策，也是一项容易被操纵的领域。监管部门非常关注上市公司计提商誉减值的合理性以及是否存在调节利润的情况。”
四：商誉形成典型案例及减值
值得一提的是，高溢价并购形成大额商誉，此后业绩无法兑现，又通过商誉减值甩包袱的案例在A股并不罕见，这也损害了投资者的利益。
华谊兄弟对东阳美拉的收购发生在2015年11月。华谊兄弟以10.5亿元收购冯小刚和陆国强合计持有的东阳美拉70%股权。公开数据显示，东阳美拉当时的资产总额只有1.36万元，70%股权对应的资产只有0.952万元，按10.5亿元收购，溢价达到11万倍。实际上，由于该公司的负债数为1.91万元，超过了公司的总资产，其所有者权益为-0.55万元。这意味着该公司的净资产为负数，也即华谊兄弟拿10.5亿元买了5500元的负资产。
再看华谊兄弟与冯小刚控股的东阳美拉的约定，东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元，此后4年间年度增长15%，未实现目标的差额部分由冯小刚以现金的方式补足。实际上，即便5年利润全部为零，冯小刚需要补偿华谊兄弟的利润也只有5亿元左右，冯小刚等二人仍可稳赚5亿元现金。这样的“约定”对于华谊兄弟来说不异于是一个“送钱约定”。
然后2019年预计亏损近40亿元的华谊兄弟受到了深交所的关注。上市公司商誉减值问题确实需要引起重视，由于商誉减值的计提并无标准可循，一些上市公司通过商誉减值的计提“一次亏个够”，达到“财务洗澡”的目的。因此从监管的层面来说，对上市公司商誉减值的计提问题确实不能听之任之，更何况华谊兄弟在2019年半年报时表示不存在商誉减值迹象，这种前后矛盾的信息披露当然不能轻易放过。华谊兄弟2018-2020年分别计提商誉减值一览9.73亿，5.99亿，1.86亿；（那三年合计计提各自减值汇总分别为13.82亿，29.63亿，4.86亿）
高溢价并购（利益输送），财务洗澡计提减值，变现得淋漓尽致。
