写在企业债的过渡期

原创：债券球 2023-04-24 08:59；

原文：http://www.jzx88.com/ios/pages/wxshare/news_detail.html?id=95242

前两天，证监会和发改委发布了企业债过渡期的安排，从具体安排来看，基本是一半保留之前的安排，一半已经过渡到证监会系统。笔者猜测，这背后可能存在着监管的纠结，毕竟本来可以一步到位，即便过渡，也可以全部安排在证监会系统进行过渡。

一、过渡了一半

从6个月过渡期安排来看，目前受理、审核、发行、登记托管等保留之前的形式，而注册和存续期等相关事项转移到证监会系统。

过渡期内，企业债继续由中债公司受理，审核则由中债和交易商协会共同承担，发行也是和之前一致，在中债簿记或者招标发行，并进行后续的登记托管。

注册已经由发改委转移到证监会，同时存续期管理则转由证监会系统内的有关机构负责。

二、建议北交所成为企业债的审核机构

其实在过渡期安排出现之前，就企业债的后续安排市场传出一些版本，有继续保持中债和交易商协会审核的说法，也有沪深交易所审核的说法。对于企业债审核机关的变化，笔者在《企业债会走向何方？》、《企业债会交给北交所审核吗？》等文章中有过一定的分析。总体来看，笔者非常建议将企业债最终交给北交所审核，即北交所负责审核，证监会负责注册。

（一）继续保持中债和交易商协会审核？

在企业债已经明确由证监会管理的情况下，继续呈现这种状况的可能性非常低。一方面，证监会管理的产品，如果最终审核结构出现跨系统的态势，这种由张家来管李家事的情形几乎不可能成为常态；另一方面，证监会有比较深厚的审核底蕴，企业债的审核要求不会成为证监会的跨不过去的门槛，相反，可能非常容易。

（二）沪深交易所审核的优与劣

优。沪深交易所信用债审核已经有了十多年的经验，对于企业债主要发行主体：城投，更是熟悉的不能再熟悉，如果由沪深交易所审核，上手应该会非常容易。

劣。其实市场有非常主流的一种观点，就是目前公司债这种产品基本可以实现企业债的功能，某种意义上来说，除了监管部门不同，其他功能基本可以实现完全替代。这就带来一个很显性的问题，如果企业债最终由沪深交易所，很可能会加快企业债的生命进程。这就像，考研的时候，你的同学可能因为各种原因，放弃考研，然后把复习资料送给你，此时，你会放弃自己已经用了很久的复习资料，而重点采用同学的复习资料吗？对于沪深交易所来说，公司债和企业债会面临类似的情形。

（三）为什么建议北交所？

北交所在信用债领域，目前就像一张白纸，与沪深交易所已经深耕公司债、城投债等领域多年相比，北交所审核企业债不存在理念上冲突的问题。单就一点，大多城投可以公募发行企业债这点，可能沪深交易所接受起来就会很吃力。目前，城投发行公募公司债的要求是非常高的。

作为证监会来说，北交所审核企业债，可以同时观察公司债、企业债的运行情况，从实务中，可以汲取公司债和企业债的有点，进一步统筹、优化国内信用债，尤其是城投债未来的控制和发展。

作为人员安排来说，北交所可以就近招募、借调中债和交易商协会审核企业债的人员，笔者相信作为中债和交易商协会的相关人员，应该有不少人员乐意到北交所审核企业债。在证券领域，去了北交所，除了债，还有股，还有很多其他的可能性。

作为市场来说，如果由北交所审核企业债，对于企业债生命进程的延长无疑是有益的。企业债多存在一天，作为市场机构，就多一个业务点，于承销商，于个人，都是非常不错的一件事情。从这点来看，作为从业人员也应该多多转发、多多呼吁由北交所承接企业债的审核。

三、关于企业债的信用？

无论从现在的过渡期安排，还是过渡期完成后，企业债存续期管理由证监会系统管理已经没什么疑问。那么，在发改委治下的企业债，其信用能力已经深得市场机构追捧的情况下，此次审核机关的转变，其信用能力后续会发生什么样的变化呢？就此，笔者的观点是，新老划断，谁家的孩子，谁抱走。作为市场机构，可能按照谁给的批文谁负责会更接近未来市场的实际情况。

对于尚未过渡的一半，其实说起来也很快，几个月后的金秋十月将揭晓最终的答案。对于笔者来说，还是希望作为新中国历史最悠久的信用债品种，企业债能够存续久一点，能够承担新的历史使命，焕发新的活力，而由北交所审核很可能促进上述情况的实现。

如上，供参考。

《中国证监会 国家发展改革委关于企业债券发行审核职责划转过渡期工作安排的公告》：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7403878/content.shtml