雷石普法 | 何种股东出资提前到期的股东会决议内容无效？

基本案情

A公司于2019年9月17日成立，法定代表人为王某某。A公司注册资本为100万元，股东张某某出资额为20万、王某某出资额为50万、刘某某出资额为30万，出资方式均为货币，出资时间均为2039年12月31日前。

2020年6月28日，A公司向刘某某发出《A公司临时股东会会议通知》，载明：根据公司章程规定及实际经营情况，现A公司决定于2020年7月17日下午13：30在某会议室召开临时股东会，会议主要议题为审议《修改公司章程，变更出资期限的提案》，内容为：受到疫情影响，公司经营陷入困境，大股东投入的运营资金消耗殆尽，小股东未依约履行出资义务，因此建议修改公司章程，要求小股东履行出资义务，股东刘某某于2020年7月26日前及时履行出资30万元的出资义务。

2020年7月25日，形成《临时股东会议记录》1份，载明，关于决议事项《修改公司章程，变更出资期限的提案》，股东王某某意见为同意，股东张某某意见为同意，股东刘某某意见为，“A公司2019年9月17日工商注册成立，公司实际运营于2020年1月31日结束，员工结束劳动关系，公司实际上停止运营，我主张公司走清算程序，实际公司亏损未达到工商注册的100万元，故各股东按实际债务，以我30％的比例承担债务，因此反对”，表决结果为，同意70％，反对30％。

刘某某为维护自身合法权益，向法院起诉要求确认A公司关于《修改公司章程，变更出资期限的提案》的股东会决议无效。

法院认为

根据我国法律规定，股东的出资方式、出资额和出资时间为有限责任公司章程应当载明的事项；股东会职权包括修改公司章程；股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

被告章程中对股东会修改公司章程的议事方式和表决程序亦作了相关规定，涉案临时股东会决议中决议内容亦经代表被告三分之二以上表决权的股东通过，符合上述法律规定及被告章程规定，但本案争议焦点在于，涉案临时股东会决议中决议内容是否因违反法律、行政法规的规定而归于无效，就该争议焦点，法院分析如下：出资期限提前涉及到股东的期限利益，涉及到对股东自益权的处分，应由全体股东通过协议的方式予以约定处分，而不应由股东会通过多数决的方式予以任意变更，否则将构成滥用股东权利损害其他股东的利益。

被告成立时，被告章程载明原告认缴出资30万元，第三人王某某认缴出资50万元，张某某认缴出资20万元，出资时间均为2039年12月31日前。涉案临时股东会决议中内容将原告的出资时间提前至2020年7月26日前，但被告未提供充分证据证明其要求原告提前出资的合理性和紧迫性，被告审理中亦称被告已处于暂停经营状态。此外，被告各股东出资时间并无直接关联，被告关于其大股东已实缴出资款、故原告应提前缴纳出资款的辩称意见，缺乏相应的事实及法律依据，不予采信。

故一审法院认定涉案临时股东会决议中决议内容因违反《公司法》第二十条之规定而应认定为无效，支持原告的诉讼请求。被告不服一审判决，提起上诉。二审过程中，各方当事人均未提供新证据，二审法院对一审法院认定的事实与理由予以确认，并作出以下确认：涉案变更股东出资期限的决议内容系仅针对小股东刘某某，依据在案证据无法证明王某某与张某某已经实缴出资，在王某某、张某某与刘某某享有同等出资期限利益、且目前同未实缴的情形下，王某某与张某某利用股东会多数决原则通过仅针对刘某某、剥夺刘某某一人出资期限利益的决议，构成股东滥用权利损害其他股东的利益，违反了公司法的强制性规定，应属无效。综上，二审判决驳回上诉，维持原判。

律师观点

股东的出资期限是股东享有的法定权利之一，股东出资期限加速到期的情形具有限定条件，有如下几种情形：

一、人民法院受理公司破产申请后，尚未完全履行出资义务的股东出资加速到期；

二、公司解散清算时，认缴期限尚未到期的股东出资加速到期；

三、公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产；

四、公司债务产生后，通过股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。

按照本案中法院观点可知，修改股东出资期限直接影响股东的根本权益，故公司修改股东出资期限的决议不适用资本多数决规则，滥用该规则的公司决议应当认定为无效。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》第二十条：

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

《中华人民共和国公司法》第二十二条：

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

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