高高举起 轻轻放下，同济科技公司治理之战

2023年7月25日，中炬高新公告第一次临时股东大会结果，原实际控制人宝能系的4位非独立董事被罢免，新选出了3位中山火炬推选的董事，这标志着中山火炬实际控制了过半数的董事席位，中山火炬取得了中炬高新的控制权。

姚老板痛失中炬高新，中炬高新控制权争夺市场关注高，在此之前，还有一个精彩的公司治理战争，同济科技，我们这篇就来聊聊这出公司治理斗争的好戏。

股东大会17项议案全部被否

2023年6月28日，上市公司同济科技（600846SH）发布年度股东大会决议公告，年度股东大会一共17项议案全部被否。一时引起坊间热议。

新浪财经的新闻题目是散户的胜利？为何？同济科技是有实际控制人、有控股股东的，同济科技原来实际控制人是教育部同济大学，2021年行政划拨转移给上海市杨浦区国资下属上海同杨实业。

有控股股东、实际控制人的上市公司议案被否，通常是因为关联交易，控股股东回避表决所致，年度股东大会有许多象征性议案，例如批准董事会报告等，全部议案被否预示着上市公司控制权出现了争夺，非控股的某方势力出来表态了。截止于2023年一季报，同济科技前10大股东持股如下：

同杨实业是控股股东持股1.46亿股，占总股本6.24亿股的23.38%，第二大股东是上海量鼎，持股0.85亿股，占13.6%。剩余股东持股比例都很小。所以，如果有控制权争夺，也是在同杨与量鼎之间，不过同杨的票远多于量鼎，为何会出现年度股东大会17项议案被否的情况？按照法规，股东大会是以出席会议票数来算表决结果，鉴于同杨并不持有过半数股权，因而首先要看这次来开会的其他股东多不多，参会的票有多少。

根据同济科技股东大会决议公告，出席股东大会的股份总数3.52亿，占有表决权的股份总数56.3665%。

同济科技2022年度股东大会的议案是由控股股东控制的董事会提出，全部是普通决议表决议案，一股一票，普通决议表决现场有投票权的票数过半数通过时议案获得通过。

出席会议3.52亿票，除了一项涉及关联交易的议案，控股股东需要回避表决外，其他议案通过普通决议需要1.76亿票。

控股股东同杨实业有1.46亿票，占现场票数41%，二股东量鼎有0.85亿票，占现场票数24%。其他股东1.21亿票，占34%。

显然没有其他股东支持，控股股东同杨实业无法单方面通过议案，同样，如果没有其他股东支持，二股东单方面也无法否决普通议案。

我们来看一下2022年度股东大会投票结果。

17项议案，赞成票最高1.73亿票，除了同杨自己的1.46亿票，其他股东最多支持0.27亿票，仅仅占其他股东持有1.21亿票的22%，考虑到弃权票都不超过0.05亿票，所以大多数其他股东都站到了控股股东的对立面上，也就是与量鼎站在了一起。

 公司治理之战

实际上，同济科技第二大股东量鼎已经在2023年6月20日启动了公司治理战争，6月28日年度股东大会正是这次战争的预演。

2023年6月20日，同济科技发布公告称收到股东自行召集股东大会的通知，在2023年7月7日召开临时股东大会。

公告称：上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）召集人持有同济科技84,984,979股股份，占公司总股本的13.60%。截公告日，召集人持有公司10%以上股份连续90日以上，符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》关于股东自行召集和主持股东大会的资格规定，且承诺在本次临时股东大会决议公告前，持股比例不低于10%。

根据公司法，股东自行召集股东大会，有前置条件，并不是股东随便可以召集。

公司法规定，具备资格（10%，90天以上）股东可以向董事会提出召集临时股东大会的申请，董事会在10日召开会议决定是否召开股东大会，如果董事会不同意召开，或者10日内董事会未作答复，则该股东可以向监事会提出召开申请，10日内监事会可以决定召开，如果10日内监事会决定不召开或者未答复，则该股东可以自行召开，报交易所备案，公司董事会、董秘应当配合。

所以，量鼎已经走到了第三步自行召集，按法规一定已经走了前两步。果然，在公告中，量鼎称：

1) 召集人于2023年5月10日向公司董事会书面提交了《关于提请董事会召开临时股东大会的函》，提议召开上海同济科技实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“2023 年第一次临时股东大会”）审议《关于罢免余翔公司第十届董事会董事职务的议案》等十六项提案。公司董事会审议通过了《关于不同意召开临时股东大会并拒绝将股东提交的提案提请公司股东大会审议的议案》，不同意召集人关于提请董事会召开临时股东大会的请求，亦不同意将十六项提案提交公司股东大会审议表决，并于2023年5月20日公告。

2) 召集人于2023年5月23日向公司监事会书面提交了《关于提请监事会召开临时股东大会的函》，提议召开2023年第一次临时股东大会审议《关于罢免余翔公司第十届董事会董事职务的议案》等十六项提案。公司监事会审议通过了《关于不同意召开临时股东大会并拒绝将股东提交的提案提请公司股东大会审议的议案》，不同意提案人关于提请监事会召开临时股东大会的请求，亦不同意将十六项提案提交公司股东大会审议表决，并于2023年5月27日公告（公告编号：2023-018）。

3) 召集人于2023年6月19日向公司董事会书面提交了《关于上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）自行召集上海同济科技实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会的通知函》，召集人决定根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，自行召集和主持召开 2023 年第一次临时股东大会。

从公告得知，实际上斗争从2023年5月10日开始，量鼎先向董事会提出申请被否，接着向监事会提出申请也被否。自行召集的条件成熟了，6月19日发出自行召集临时股东大会的通知，公司按法规只能被动发公告并配合。

按照公司法，召开股东大会要有明确属于股东大会职权范围的议案，这次量鼎召集临时股东大会的议案如下：

从议案名称上，就知道这是一次控制权争夺的临时股东大会，前4个议案罢免4位现任董事，包括现任董事长余翔。

同济科技现任董事会7人组成，三位独立董事，四位非独立董事，非独立董事均由控股股东提名委派。这次量鼎召集的临时股东大会前四个议案就是罢免这四位非独立董事。

同时，量鼎还提出了6位新任董事候选人，均为量鼎管理层成员。

量鼎在召集临时股东大会通知中说明了罢免现任董事理由，主要三条：

1) 消极不作为，致使公司业绩大幅下滑

2) 公司战略发展方向不明确，转型无方向。

3) 对控股股东出现的同业竞争问题未能尽责维权。

当然，现任董事会统统予以否认。

从财务数据看，同济科技最近几年经历了业绩徘徊后，2022年业绩确实大幅下滑。

按照法规，控制了董事会过半数席位，就获得公司控制权，量鼎自行召集的第一临时股东大会看起来就是要争夺同济科技的控制权。

量鼎作为同济科技第二大股东，0.85亿股，股权占比仅13.6%,控股股东同杨，1.46亿股，占比23.38%，比量鼎高不少，这两个数一比，量鼎发起控制权争夺，岂不是唐吉坷德冲向风车。其实不然，关键在于股东大会的表决机制。

按照2023年4月同济科技章程，董事会成员任免采用普通决议，即由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。且同济科技章程未规定对董事任命议案采取累积投票制，也就是说，每一个董事任免议案都是单独一个议案进行表决。按照章程，同济科技股东大会表决董事任免是出席股东大会的票数的过半数通过。

那么，量鼎能否成功，同杨能否反制，自己手上的票很关键，但仅仅是必要条件，充分条件是有多少其他股东参会，这决定了表决票的基数，假定没有其他股东参加，或者参加很少，同杨处于绝对优势，如果参加人多，而这些股东又站在量鼎一边，结果就不好说了。

2023年6月28日的年度股东大会就是一次测试，结果其他股东踊跃参会，且大部分站在量鼎一边，导致同杨提出的17项议案悉数被否。

如果形势不发生本质变化，9天后，7月7日由量鼎自行召集的临时股东大会上，预计其他股东将继续踊跃参会，将会出现处于弱势的二股东，在其他小股东支持下夺取公司控制权的盛况。

传统上，上市公司的公司治理，在有控股股东的情况下，小股东往往消极被动，甚至很少参与股东大会，直接放弃自己的股东表决权利。以前有个案例，一家上市公司有一项关联交易议案，因为与控股股东关联，控股股东回避表决，该议案表决票为0，其他股东连100股都没来参会，结果议案流产。

量鼎自行召集的同济科技临时股东大会，加上6月28日的年度股东大会投票预演，让我看到了中国资本市场小股东的觉醒，他们开始站出来主动行使权利，从消极股东转向积极股东，这让我好兴奋，差一点去买100股现场参会，后来发现日程有冲突才作罢，不过，我还是怀着兴奋的心情期待7月7日股东大会的召开，如果翻盘，我文章的题目都想好了，“公司治理的胜利”。

前世今生

看到新闻的时候，我很好奇，为何作为弱势的二股东量鼎要发起控制权战争。

通常情况下，只有手里的票足够，股权占比足够大，或者已经在股权上处于第一，但尚未控制公司，尚未控制公司董事会的情况下，才会发动临时股东大会争夺董事会控制权，进而争夺上市公司控制权。

例如之前中炬高新的控制权争夺，由于原控股股东中山润田陷于宝能系流动性危机，不断被动减持股票，而二股东中山火炬则联合鼎晖等外部资本不断增持股份，终于在股权上超过宝能系成为第一大股东，此时召集临时股东大会罢免宝能系董事，选举自己人，夺得上市公司控制权。尽管过程戏剧化，但是宝能系失去中炬高新控制权，本质上是宝能系的股权占比实质性落后，最终形成控制权易主。

而同济科技完全不同，二股东量鼎持有股权显著少于控股股东，此时发起控制权斗争似乎基础并不牢固，那为何票少的二股东要挑战票多的大股东地位呢？这要从量鼎与同济科技的前世今生聊起。

上海量鼎第一次出现在同济科技前10大股东里是2021年2月2日。

根据公告，截止2021年2月2日收盘，量鼎以自有资金通过二级市场增持同济科技31,238,141股，占上市公司总股本5.00%，达到披露标准，也就是通常所说的举牌，随后量鼎一路接着买。

到2021年3月29日，量鼎已持有同济科技0.848亿股，占13.58%,后续略有增持至13.60%，以后就一直维持这个股份数和第二大股东的地位。

据当时的媒体报道，量鼎控股一位负责人曾对媒体表示，主要是看中了高校上市企业改革的机会，同济科技底子比较厚实，运作规范，国家关于校企改革的方案中，明确表示各类资本参与并发挥作用。

就在量鼎进入成为第二大股东后不到一个月，2021年4月28日同济科技停牌，公告称同济控股正在筹划重大事项，该事项导致本公司的控股股东及实际控制人变更。

2021年4月30日，同济控股、同济大学与上海杨浦滨江投资开发有限公司签订了《关于上海同杨实业有限公司之国有产权无偿划转协议》，对同济控股持有的同济科技股份进行无偿划转，该事项涉及同济科技控股股东、实际控制人发生变更。

同济科技的实际控制人从教育部同济大学换成了杨浦区国资，这是不是为了抵御来势汹汹的门口野蛮人？还是量鼎就是看好同济科技从同济大学转到地方国资后的前景？不得而知，不过来势汹汹的量鼎后来并未继续增持同济科技股票，在随后几年中，维持了大股东23.38%，二股东13.6%的格局。

同济科技2021年6月28日召开了2020年度股东大会，会前，持有13.6%的股东量鼎提出了自己的两项议案，《关于增补徐正光先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，徐正光现担任量鼎资本管理（上海）有限公司执行总经理。《关于增补王四海先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人的议》，王四海现任量鼎资本管理（上海）有限公司董事总经理。

看起来，2021年在取得13.6%股权和第二大股东地位后，量鼎期待通过任命自己的董事参与同济科技的管理。

根据年度股东大会公告，2020年同济科技年度股东大会的参会股东情况如下：

同时，同济科技章程未约定董事任命采用累计投票，因而量鼎提出的两项增选董事议案采用普通决议方式逐个表决，即参会股份数的过半数同意。

我们来看看2021年这次年度股东大会各方票的情况。

参会2.44亿票，普通决议过半数要大于1.22亿票，量鼎只有0.85亿票，参会其他小股东0.13亿票，就算小股东票都投给量鼎，量鼎也只有0.98亿票，显然，只要控股股东不同意，量鼎要求增选董事的议案不可能通过。不过，从另外一个角度讲，给第二大股东一个董事席位，谋求公司治理的平衡，同时保持对公司的控制，似乎是理想家们的思路。我们来看看杨浦国资的思路是怎样。

议案1-11是同济科技董事会提出的普通决议议案，全部顺利通过。不意外，同杨手上的票1.46亿股够过半数。不过在议案5-10，量鼎都投了反对票，议案12是关联交易，同杨要回避表决，议案被否。这些反对票，表明了量鼎的态度，也许他们在会前已经知道了控股方没有意愿给他们董事席位。果然，量鼎提出的增选董事议案均被大股东否决。看来，同济科技的控股方并不想与其他股东分享权力。

我们再来看5%以下参会中小股东的票投给谁了。

在三个关键议案，中小股东的票绝大部分投给了量鼎，不过由于参会中小股东数量有限，态度表了，结果还是大股东一言堂。大股东态度非常明确，参与管理？没门！大股东给出的理由是没到董事换届。

转眼来到2022年6月30日，2021年度股东大会，这次量鼎再次提出自己的议案，这次股东大会上届董事会任期届满，大股东去年说不让增补董事的原因是未到董事换届，今年到了。所以，量鼎提出了非独董事3人提名和一名独立董事，3名独董事其中一人是同济科技现任副总俞卫中，另两人是量鼎人员，耿彦博、徐正光。独立董事人选是朱农飞。

当然，控股股东方自然先提了董事监事换届的议案。这样就有两套董事议案需要表决。

再一次强调，同济科技董事选举不采用累积投票制，每个董事选举议案分别表决，这对大股东有利对小股东不利。

我们来看看参会股东情况。

控股股东同杨与二股东量鼎的股份数没有变化，参会其他股东0.47亿票，普通决议门槛1.39亿票，量鼎加全部其他股东只有1.32亿票，看起来，大股东不同意，量鼎的议案恐怕要再次折戟。

议案1-21是董事会代表控股方提出的，议案21-25是量鼎提出。

董事会提出议案中，议案11是关联交易，控股股东回避表决，量鼎反对成功，未通过，这个不意外。议案16是修改公司章程，需要2/3特别决议，量鼎反对成功，部分小股东站在量鼎一边。量鼎提出的四个选举董事议案均被大股东否决，似乎也不意外。

再看5%中小股东的态度。

显然这次5%以下中小股东大部分仍然是站在量鼎一边，不过由于参会5%以下股东数量不足，仍然不能撼动大股东。

经历了两次年度股东大会的失败，第三次，2023年，量鼎卷土重来。这次，量鼎首先是提出召集临时股东大会，要求罢免现任非独立董事，改选自己提名的董事。在这次预定7月7日召开临时股东大会之前，2022年度股东大会于6月28日率先召开，这次量鼎并没有在年度股东大会上提出自己的议案。我们看一下参会股东情况。

这次，控股股东与二股东量鼎的票与前两年均无变化，参会总股数3.52亿股，普通决议门槛过半数为1.76亿股，参会的其他股东大量增加，达到1.21亿股。这样情况下，大股东1.46亿股已经不能单靠自己力量决定普通议案通过，而量鼎和其他股东合计大2.06亿股，这样，谁胜谁负，不再取决于大股东与二股东的票数，而在于其他股东的票投给谁。结果我们前面已经讲过，其他股东占到了量鼎一边，将年度股东大会17个议案悉数否决。

我们再看一下2022年度股东大会5%以下中小股东的表决情况，参会的1.21亿股5%以下中小股东，75%以上将票投给了量鼎一方。

 高高举起，轻轻放下

在拟定于2023年7月7日举行的由量鼎召集的第一次临时股东大会的议案中，除了罢免原董事，提名新董事以外，还提议修改公司章程，将董事选举改为累积投票制。

按照证监会规则，控股股东极其一致行动人持股超过30%，选举董事应当采用累积投票制，这是为了保证大股东一言堂下，小股东能够集中力量推选自己的少数董事，否则单个议案表决，往往是大股东一挥手，其他人都没机会了。

2023年6月28日，年度股东大会17项议案悉数被否后，控股股东管理层和量鼎双方唇枪舌剑，上交所也发来了问询函。

看热闹不嫌事大，我雀跃等待7月7日临时股东大会召开，预想量鼎方控制董事会后的情景，以及大股东一方如何反击，毕竟改成累积投票制以后，大股东23.38%的票，集中投给几个人，还是能保持在董事会中的存在。同时，管理层实际控制着公司，外来董事会能否实际控制公司，会不会像之前中炬高新案例中，姚老板和董事会新任命的管理层都无法进入公司？真是一出公司治理的大戏啊。

不过让我失望的是，2023年7月6日，同济科技公告，二股东量鼎取消了第二天召开的临时股东大会。

量鼎在公告中称：

鉴于2023年6月28日召开的同济科技2022年年度股东大会，包括《2022年年度报告及摘要》、《2023 年度投资计划》以及《2023 年度财务预算报告》等17 个议案均未获通过。

在此情形下，作为本次临时股东大会的召集人，量鼎实业从维系上市公司经营环境、维护全体股东利益的角度，决定先行取消召开本次临时股东大会。

后期量鼎实业将继续按照推动上市公司转型升级，完善公司治理结构和保护中小股东利益整体诉求的角度出发，与大股东和实际控制人做进一步深入沟通，争取早日达成各方可以接受且使上市公司受益的方案。

有媒体报道，从知情人士处获悉，量鼎实业一系列举动的目的，是想推动公司治理，无意挑战大股东权威。年度股东大会之后，量鼎实业与同杨实业、公司实控人杨浦区国资委，进行了谈话。对于量鼎参与公司法人治理结构，杨浦区国资委表示，可以给一名董事席位。

原来以为是个大炸雷，最后是个小呲花，想想也不意外，同济科技公司治理战争以我们都熟悉、但是我们都不喜欢的方式落下了帷幕。