简易注销，股东可能终身承担无限责任！欠债了千万别注销，附公司注销流程指引

公司注销流程指引

一、注销基本条件
随着国家税务总局出台的新政策，注销流程也变得简单方便了，只要满足如下条件即可注销：
1.公司被依法宣告破产；2.公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现；3.公司因合并、分立解散；4.公司被依法责令关闭。
二、注销流程
1.股东决议清算
成立清算小组之前公司全体股东要召开公司股东会议，以文件的形式明确进行公司撤销并清算，需要签署公司注销登记申请书。
2.成立清算小组
清算组在清算期间行使下列职权：
①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②通知、公告债权人；
③处理与清算有关的公司未了结的业务；
④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
⑤清理债权、债务；
⑥处理公司清偿债务后的剩余财产；
⑦代表公司参与民事诉讼活动。
3.工商部门注销备案
持公司营业执照，各种章，法人股东身份证原件，清算组签字的《清算备案申请书》，《备案确认申请书》等资料去工商部门窗口办理注销备案（部分省份可以网上电子办理），每个地方规定略有不同，备案前要先咨询当地工商部门。
4.注销公告
在国家企业信用信息公示系统自行公告，自公告之日起45天后申请注销登记。
5.税务注销登记
根据企业情况不同，分以下3种情况：

注意：实务操作中，很多税局不建议企业采用“即办注销”的方式，如果企业没有在限定的期限内办理相关事项，纳税信用会受影响。6.注销工商登记



简易注销适用范围领取营业执照后未开展经营活动（未开业），申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结（无债权债务）的如下企业：①有限责任公司；②非公司企业法人；③个人独资企业；④合伙企业。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产裁定程序的裁定，可直接向被强制清算人或破产人的原登记机关申请办理简易注销登记，无需进行简易注销公告。7.注销社保登记注：企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。8.注销银行账户到公司开户行注销公司的开户许可证和银行基本户等其他账户。9.注销印章到公司印章登记的公安机关注销公司印章的法律效应。三、注销流程图


四、注意事项1.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。2.纳税人申请清税注销前，应当结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票和其他税务证件。这其中包括需要申报缴纳企业所得税（注销清算所得也要申报），清算土地增值税，结清出口退（免）税款等。3.注销应先税务后工商，被吊销营业执照的，需要在吊销之日起15天以内，申报办理清税注销。4.已在税务机关进行了社保登记的，还需要办理注销保险费缴费信息登记。5.企业注销后账簿等涉税资料一定要按规定保存，不得擅自销毁，之前就有人因为无知销毁后被判刑！不注销会怎样？有什么处罚么？
不注销的法律后果按工商总局下发最新规定，企业不按时报税、公司不进行注销将给公司带来信用污点，具体有以下几方面影响：1.法人代表不能贷款买房；2.法人代表不能办移民；3.法人代表不能领养老保险；4.公司会每年被税务局罚款2000至1万元；5.有欠税，企业法人代表会被阻止出境；搭不了飞机和高铁；6.长期不申报税收，税务局会上门检查；7.长期不申报税收，发票会被锁机；8.工商信用网进经营异常名录，所有对外申办业务全部限制，如：银行开户、进驻商城等等。除此之外，还会有一些处罚：不注销的处罚1.经济处罚公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。对于不依法正常注销的，第三年不年检会被视为自动吊销。2.公司黑名单未在规定时间内注销的企业会被工商部门拉进黑名单，以后该企业要去工商、税务办理作何事务都会经历严格的筛选审核。3.企业法人黑名单被吊销企业法定代表人、股东会被工商局列入黑名单，在3年内无法使用自己的名义再注册公司。税务则永久被列入监控黑名单，如再注册公司，将被税务机关追溯补税罚款。银行个人信用记录不良将保持七年，而且要被罚款；个人信用记录不良将进入征信系统，对本人以后银行贷款、出国等都会有所影响。税务注销六大注意事项在公司注销过程中，税务注销这一步是相对比较麻烦的，经常会遇到各种奇奇怪怪的情况，最常见的有六种：
简易注销，股东可能承担无限责任

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简易注销简在何处

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文书材料的精简

我们通过对比：工商总局关于《全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）（以下简称253号文件）和《市场监管总局 人力资源社会保障部商务部 海关总署 税务总局<关于推进企业注销便利化工作的通知>》（国市监注〔2019〕30号）这两份文件，发现简易注销登记所需提交的资料更为精简。具体如下表所示：

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流程的简化

简易注销制度简化对相关资料的要求，使得简易注销程序中获取相关资料的流程在实质上得以省略。

根据《企业注销指引》（2021年）（市场监管总局 人力资源社会保障部 商务部 海关总署 税务总局公告2021年第48号）规定，符合适用简易注销条件的企业应主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公示期为20日。公示期内，有关利害关系人及相关政府部门可以提出异议并简要陈述理由。超过公示期，公示系统不再接受异议；税务部门按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实相关涉税情况；公示期届满后，在公示期内无异议的，企业应当在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。

而普通注销因需要出具清算报告、清税证明这两个重要资料，使得相应的程序也随之复杂，清算流程为：成立清算组→发布清算组信息和债权人公告→开展清算活动→分配公司财产→制作清算报告。同时在申请注销税务登记时，税务部门还需进行税务注销预检。

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审批职责的简化

简易注销对登记机关的审批权予以简化，253号文件中规定，“登记机关在收到申请后，应当对申请材料进行形式审查，也可利用国家企业信用信息公示系统对申请简易注销登记企业进行检索检查，对于不适用简易注销登记限制条件的申请，书面（电子或其他方式）告知申请人不符合简易注销条件；对于公告期内被提出异议的企业，登记机关应当在3个工作日内依法作出不予简易注销登记的决定；对于公告期内未被提出异议的企业，登记机关应当在3个工作日内依法作出准予简易注销登记的决定。”相比之下，普通注销对申请材料的审查要求高于简易注销。

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精简意味着风险

简易注销制度的简化使企业退出市场更加便捷，但是，这种资料、流程以及审批的简化以全体投资人作出承诺为前提，这使得全体投资人承诺书成为了一颗“定时炸弹”。

在简易注销下，企业实质处于休眠状态。全体投资人书面承诺已清偿债权债务，已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）且对该承诺的真实性承担法律责任，债权人、税务机关完全可以据此要求股东承担相应的责任。另一方面，如果全体投资人提供虚假的承诺书，登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理,恢复企业主体资格，企业起死回生，债权人完全可以向企业主张责任。

据统计，与简易注销相关的行政决定、处罚和民事案件层出不穷，以下为两例具体案件：

案例一

国家税务总局青岛市税务局第三稽查局的《税务处理决定书》（青税稽三处〔2022〕622号）给予了原青岛天圭人市场服务有限公司（以下简称“青岛公司”）的全体投资人按照投资比例补缴该公司在存续期间的税款及滞纳金的处理决定。

案例二

在(2020)云23行终26号行政简易注销登记纠纷二审行政判决书中，因此前中国音像著作权集体管理协会（以下简称音集协）诉楚雄鼎畅文化传播有限责任公司（以下简称文化公司）的民事一审案件法院已经判决由文化公司承担赔偿责任，在该案件进入二审程序的情况下，文化公司向楚雄市行政审批局（以下简称审批局）申请简易注销登记，审批局作出了准予简易注销登记通知书，文化公司法人主体地位终止。

在音集协对文化公司债权可能无法实现的情况下，音集协提起行政诉讼主张撤销该简易注销登记行为，恢复文化公司法人主体地位。

由于文化公司提交虚假的全体投资人承诺书后申请简易注销登记，导致审批局对文化公司核准的注销登记行为失去了相应的事实根据，属于253号文件第二条第三款规定的“企业在简易注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的,登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理”，故法院判决撤销了被诉简易注销行为。在该文化公司恢复法人主体地位后，音集协完全可以向文化公司主张债权，要求其承担清偿责任。

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小结

目前，各省积极响应优化良好营商环境的号召，开始对已注销企业存在的“恶意注销”行为进行专项整治，利用大数据顺藤摸瓜，堵塞恶意注销漏洞，以营造诚实守信社会氛围，企业也应重视此问题，做好风险防控。

公司欠债了，千万不要去简易注销

2023年会是未来十年最好的一年，经济危机已经扑面而来。企业负债经营面临着需求下降，所谓的持续经营就是持续亏损。很多人为了逃避债务就去注销公司，齐精智律师提示公司负债了，千万不要去简易注销，否则股东要对公司债务承担无限连带责任。

一、简易注销不需要清算

我国现行《公司法》没有简易注销登记的规定，企业

简易注销登记是2017年3月起在全国范围内开始推行的一项商事主体审批制度改革，直到在2022年3月1日起施行的《市场主体登记管理条例》中正式将简易注销登记制度以行政法规的形式予以确立。由于简易注销程序中没有成立清算组和通知债权人申报债权等程序，为保护债权人利益，企业简易注销登记程序适用范围是有限制的。根据《市场主体登记管理条例》第三十三条规定，简易注销程序适用于企业未发生债权债务或者已将债权债务（包括职工工资债务、国家税收债务）清偿完结情形；企业注销依法须经批准的，或者被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序。公司采用简易程序注销登记时，全体股东签署的《全体投资人承诺书》是股东的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，具有法律效力。如果公司注销登记后，公司尚有债务未予清偿，属于未经依法清算即办理注销登记，公司债权人以股东承诺书为依据要求股东承担公司尚未清偿的债务的偿还责任，应当予以支持。

二、公司未经依法清算即办理注销登记，股东要承担无限责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释二》）第二十条第二款明确规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

综上，公司简易注销后，股东可能要对公司债务承担无限责任。

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