人工成本及员工持股计划

所有企业都离不开人，而人员成本也是企业的重要成本之一。经过前面的分析，人工成本可能会分散在主营业务成本、管理费用、销售费用里，前面对各成本的分析可能未能对企业的人员进行深入了解，因此，这里将结合企业的人员组成对企业的人力成本进行深入分析。

在管理层访谈以及前期资料收集过程中，已向目标公司了解了公司的组织架构及人员组成情况，人员薪酬结构以及激励措施等情况，这里将结合目标公司的人工成本情况对目标公司的人员进一步了解和分析。人员成本分析重点主要有：了解目标公司的用工情况、人员是否配置齐全、人员薪酬水平以及人员五险一金的缴纳情况；了解目标公司员工发展计划、招聘计划、以及核心成员的留任情况，以分析目标公司目前的人力资源是否充足，是否有足够的人力资源支持目标公司的未来发展，以及未来人力成本是否会面临增长等问题。

目标公司人工成本分析可以参照下表：

根据上表可以了解到各部门的人数、各部门的人员薪酬组成、人均薪酬水平，结合管理层访谈了解到的各个部门的薪酬政策，分析各部门人员薪酬中，基本工资、奖金以及五险一金的配比是否与访谈获得的信息相符，同时了解人工成本的年均增长情况，分析人工成本的增长主要是由于人数增长还是人均成本增长导致的，了解这些增长趋势反映的目标公司人员管理情况，包括人员发展（调薪情况）、人员储备情况是否符合目标公司业务发展需求。各部门人员组成是否合理，是否存在非业务部门人员构成较多的情况。了解目标公司员工学历、经验背景组成，从而了解目标公司整体的人力状况。

目标公司人工成本分析的另一个重点是了解目标公司对人员的社保缴纳情况，包括五险一金是否足额缴纳，由于目前国内要求五险一金要按照人社局相关政策规定缴纳，对于一些未足额为员工缴纳社保的公司，可能面临未来社保补缴的风险。另外，社保是否足额缴纳一方面也反映了公司的人员发展政策及管理水平。有一些重视员工发展的公司，还会有员工持股计划，为公司核心人员设定一定的股权激励以实现员工留任的目的。

对于上表中得到的所有目标公司的人工成本，需要与主营业务成本、存货、销售费用、管理费用等相关费用里确认的人工成本之和进行比对，了解人工成本在这些成本中分摊的方法，以确保人工成本的合理计量和分摊。

对于存在员工持股计划的公司，要了解员工持股计划相关方案，以及其会计处理情况。根据会计准则，员工持股计划需要根据股权激励或期权激励等方式，根据员工行权情况以及预计的员工流失情况，估计确认相应的管理费用。因此，可以向公司财务或相关人员了解股权激励计划的实施情况以及每年会计计量方法，以判断目标公司的会计处理的合理性。员工持股计划分析表可以参见下表（仅供参考）：

在手订单及未来销售额预计

以上对影响目标公司盈利情况的收入费用等历史情况进行了分析，由于财务尽职调查是要为收购方对目标公司的估值提供依据的，因此，收购方比较关注的是目标公司未来预计的发展情况，那么在做好历史数据的分析整理的同时，也要关注目标公司未来的发展变化。

对于目标公司的未来盈利能力的预计，包括收入和成本两方面，收入方面需要了解目标公司的在手订单情况，以及管理层预计未来订单增长情况。一些目标公司可能是生产制造型企业，销售收入来源于向客户销售产品，而产品可能都是客户批量的订单，这些订单从签署到生产到运输到确认收入是需要有一定的时间的，因此，目前目标的在手订单一定程度上可以反映未来近期能够确认的收入情况。可以预计近期目标公司未来的销售额。基于对目标公司目前生产能力、销售额的历史走势、在手订单情况、以及市场竞争态势的分析，以及管理层对于未来订单的预计，可以大致了解目标公司未来的销售额情况。对于成本方面，可以根据目标公司历史成本的组成、历史成本的波动情况、公司成本与销售额的联动关系、公司的未来发展计划对目标公司的未来成本进行预计。通常情况下，如果公司对于未来无重大经营变革的情况下，历史各成本结构以及与销售额的占比关系可能不会有过大的变化。对于成本的预计可以结合各成本的历史情况以及各成本的特点及历史变动走势，对未来成本的走势进行预估。对于在手订单情况的分析可以通过下表列示（仅供参考）：