尽职调查结论

尽职调查结论是律师根据委托人的授权对被调查人进行调查，通过分析、、比较各种证据材料，结合自己的经验，形成对被调查人是否具备资格条件以及其资格条件的真实性和合法性的判断，并作出法律上的评价。尽职调查结论具有证明力，可以作为诉讼的依据。

一、尽职调查的内容

1、设立情况

（1） 的设立程序是否合法。包括发起人的出资情况，出资方式及资金到位的情况，发起人之间的股权比例和各自所持的股份，股东之间关于设立的相关协议，章程，股东名册及其工商登记资料，相关会议决议，相关验资报告等。

（2） 是否有其他法定的或者约定的形式要件。例如，以有限责任形式设立的，应当提交《企业名称预先核准通知书》或《企业名称预先审核意见书》。以股份有限名义设立的，应当提交证券监督管理机构的批准文件。

（3） 是否有虚假记载，隐瞒重要事实或者提供虚假材料。如：未经法定机构审批，擅自变更主要登记事项；伪造、变造许可证件；抽逃资金；未按规定办理有关变更登记的；未在规定的期限内公告年度报告，且逾期不改正；拒配合依法进行的监督检查；严重损害投资者权益；其他违反法律，行政法规规定的行为。

2、资产状况

（1） 资产的产权归属是否明确。包括：资产的所有权，即属于所有的财产，还是属于集体所有的财产；如果是全民所有的，则应说明国有股权的构成及所占份额；如果是法人所有，则应说明法人股权的构成及所占份额。

（2） 资产的价值。主要是指净资产，即总资产减去总负债后的余额。

（3） 资产的质量。主要从以下方面考虑：有无抵押物，如有抵押，需提供相应的担保；有无租赁关系，如有租赁，需提供相应的租凭合同；有无查封扣押冻结，如有，需提供相关的法律手续。

（4） 资产的变现能力。主要从以下方面考虑：是否存在因长期投资无法变现的情形，如果有，需要说明原因；是否存在因长期亏损，导致无法处置的情形，如果有，需要说明原因；如果存在上述情形，是否需要经过评估；如果存在上述情形，如何确定价值；如果存在上述情形，是否需要采取保全措施。

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