陈宫是曹操早期的重要谋士，当时曹操还是势单力薄的时候，陈宫就已经跟随他了。《三国演义》中说陈宫对曹操有救命之恩，历史上并没有。不过陈宫的功劳同样不小。陈宫是东郡人，曹操击败黑山军，被袁绍表为东郡太守，应该是在这段时间，曹操将陈宫吸收进来。没过多久，青州、徐州黄巾进入兖州，兖州刺史刘岱在与黄巾军的战斗中战死，陈宫用自己出色的外交能力，说服兖州州吏，迎接曹操为兖州牧。因此，曹操对陈宫也是非常的信任。

随后曹操击败黄巾军，组建青州兵，如果不是之后的“兖州之变”打断了发展的进程，曹操与袁绍之间孰强孰弱还是未知数。但自从曹操占据兖州后，就开始有意的打压兖州本地的势力，而陈宫就是兖州本土势力的代表人物，曹操的打压，让两人之间的关系出现了裂缝。

致使陈宫背叛曹操真正的原因，在《为袁绍檄豫州文》中有所体现，曹操杀了兖州名士边让，陈宫也是名士，曹操杀边让让陈宫很愤怒，也很没有安全感，包括其他脱离曹操控制的兖州州吏和地方官员，大概都是这个原因。当然陈宫不打算一个人反叛曹操，他是一个谋士，最擅长的就是游说，功于心计。因此，他找到了张邈。

陈宫对张邈说道，“如今，天下四分五裂，群雄并起，您有着宽广的土地和众多士兵，如今处于四面受敌的状态，您也算得上是人中豪杰，现在却受制于人，不是有损身份吗？现在兖州的军队随曹操东征，城内正是兵力空虚的时刻，而吕布是一位骁勇善战的大将，如果将他迎来，一同占据兖州，在此静观其变，见机行事，也许这样可以做出一番大业呢！”

张邈虽然和曹操是情同手足的至交好友，但是因为时局的转变，张邈对曹操也心中存疑，毕竟自己多次得罪袁绍，而袁绍又多次派曹操来杀自己，时间久了，张邈对此心存芥蒂，成了张邈的心病了，而对曹操也没有那么相信了，他害怕曹操有朝一日会杀了自己。与其在这里坐以待毙，不如直接反击。

而且在诸侯讨董的时候，张邈也是一路诸侯势力，和袁绍，曹操也是平起平坐的。可现如今也是有了利益的冲突，张邈也不是一个没有野心的人。曹操入主兖州，而张邈以陈留郡作为资本。张邈也深知曹操的野心两人之间存在着不可调和的根本利益冲突，自己早晚成为曹操吞并的对象。

三、“兖州之变”

兴平元年（即公元194年），在陈宫的游说下，张邈动心了，趁着曹操第二次进攻陶谦的时候，不顾与曹操的情义，联合陈宫、王楷、许汜等人背叛曹操，并将吕布迎进兖州。其他郡县长吏也脱离曹操的控制，在荀彧、程昱、夏侯惇等人的防备下，只有东阿、鄄城、范三县保存下来，可兖州大半都失手了，落到了吕布等人的手中。这就是“兖州之变”。

“兖州之变”对于曹操来说是一个巨大的挫折，和刘备丢徐州是一样的。刘备丢徐州后可以说是穷途末路，不得已向吕布投降，再投靠曹操。而曹操与刘备相比有一个优势，就是他有袁绍的支持。即便如此，曹操也是花费了一年半的时间才彻底收复兖州，浪费了很多时间。

兖州是曹操的老巢，如今失去了大半，曹操的兵马有的也随张邈、陈宫等人一起投奔了吕布，这对原本形势大好的曹操是毁灭性的打击，还好荀彧及时谋划，曹操才有机会东山再起。之后又夺回了兖州，打败了吕布，而陈宫，张邈最后也因此被杀，而张邈更是被株连三族。