A股首单央企市场化借壳落地，中国设计龙头扬帆起航

近日，中交集团设计业务重组上市正式完成，中国交建下属公规院、一公院、二公院和中国城乡下属西南院、东北院和能源院成为上市公司祁连山的全资子公司，中国交建成为祁连山的控股股东。上市公司祁连山主营业务由水泥生产变更为基建设计咨询，拟更名为“中交设计”。

作为国资委专业化整合的重点项目、A股首单央企间市场化借壳上市项目和中交集团深化国有资本投资公司试点改革的重要举措，中国交建分拆子公司重组上市一直备受瞩目。拟重组的6家设计院都是历史悠久、科技领先的行业领军企业，其中3家具有工程设计综合甲级资质，共培养了2名中国工程院院士，共拥有2家国家级科技创新平台和8名全国勘察设计大师，共获得国家科学技术奖21项。

2022年1月，为进一步落实国企改革三年行动部署，改善公司治理结构，实现“一业一企、一企一业”的专业化整合，突出打造“科技型世界一流企业”，中交集团党委决策同意下属设计资产于A股上市，中交集团党委书记、董事长王彤宙高度重视并提出相关工作要求。

2022年4月，恰逢中国建材集团需解决企业内部水泥业务同业竞争问题，双方一拍即合，迅速敲定中国交建分拆下属设计业务借壳祁连山实现重组上市的方案。

2022年5月，中国交建公告重组预案，计划拆分公规院、一公院、二公院重组上市，拟与甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权进行置换。

本次重组不仅项目复杂程度高，在时间节点上更是压力重重。一旦准备不充分，需重新确定交易价格，项目面临审核延期甚至终止的风险。项目涉及的置入、置出资产量庞大，在多方的共同努力下，审计、评估及资产规范等大量工作在4个月内高效完成。

2022年10月9日，就在结束国庆假期的周日，国务院国资委产权局组织14位专家评审，紧锣密鼓地召开了重组评估备案的首轮专家评审会。评审会现场堆放近30箱，合计数百册如小山般的审计及评估文件。由于重组涉及6项设计院资产及1项水泥资产，且需进行三年一期尽职调查。在项目公告后短短5个月内仍处于疫情期间，中国交建项目工作组、6家设计院及各中介机构通力合作，克服居家办公及隔离造成的不利影响，累计完成各种形式的客商走访超1000家，往来函证近2000封，打印并核查目标资产近1000户银行账户报告期流水，穿行抽凭超200余笔，确保了相关报告的按时出具。

为加快推进评审工作，专家组两天内提出了832道初审问询问题。项目团队快速响应，仅用3周时间即完成回复，为后续评审争取了宝贵时间。此后，国资委分别于2022年11月初和12月初召开了第二轮和第三轮评审会议。最终在12月27日，项目审计报告和评估报告定稿，次日国资委即下发评估备案表，创造了最快完成国资委评估备案程序的记录，保障了12月28日项目第二次董事会的顺利召开及重组草案公告的发布。第二次董事会召开后，中交集团和中国建材集团立即向国务院国资委报送经济行为请示文件，并于2023年3月9日，即股东大会召开前一日取得国资委正式批复，顺利完成国资审批全部程序。

重组方案在通过董事会正式申报交易所前，还需要股东大会三分之二以上股东投票同意。因重组涉及关联交易，大股东中国建材需回避表决。彼时，祁连山股东结构极为分散，除中国建材外，自然人散户持股占比超过90%，本次股东大会的通过难度之大可想而知。

为提升股东对本次重组的信心，2月10日，中国交建在北京举办2023年设计业务投资者反向路演活动，公司管理层向投资者介绍了设计业务的发展成绩、价值亮点、战略部署、专业化重组进展，以及做优资本持续推动上市公司布局优化和功能发挥的举措，双方就设计业务的关键技术、行业优势、战略布局、融资渠道、海外发展、上市公司估值提升等内容进行了充分交流，投资者们对中交设计的业务和市场前景表现出了浓厚的兴趣。

与此同时，项目工作组在春节前后的3周里，组织30余场一对一和一对多路演，覆盖了国内主流投资机构，取得热烈反响，市场也给予了中交设计非常正向的反馈，多家券商研究所出具深度研究报告，给出了推荐或买入评级，看好中交设计后续发展。

今年3月10日，重组顺利通过股东大会投票表决，持续了一年多的重组前序准备工作和决策流程均已完成。次日，兰州下起大雪，预示着中交设计将随着瑞雪傲寒绽放。

本次重组是全面注册制后首单直接报送交易所审核的重组项目，将率先面对注册制带来的机遇与挑战。重组自今年3月20日正式受理，因首次申报财务数据有效期6个月届满，按照相关规定，上交所于今年3月31日首次中止项目审核。

困难没有打垮团队众人，仅仅26天后，项目组向上交所报送更新了2022年全年财务数据申请文件，上交所恢复审核，并于今年5月11日正式下发首轮问询函。

首轮问询函涉及30余个问题，项目工作组、筹备组及中介机构迅速完成答题分工和回复思路梳理，于5月中旬召集6家设计院开展了为期2周的集中办公。集中办公期间，建立日会制度，每日更新问询问题答题进度，各院快速响应资料需求。各方对问询回复进行了多轮研讨和打磨，并与上交所审核中心领导进行现场沟通，得到了监管的认可。

持续了几个月的准备期后，2023年7月，项目迎来了甘肃省证监局为期3周的现场检查。受检期间，工作组及各设计院高度重视，专人专岗，积极响应检查组的要求，做到资料需求当日反馈，尽力克服工作强度和工作难度带来的困难，检查各项工作圆满完成。2023年8月上旬，公司领导带队拜访甘肃证监局，沟通了本次现场检查取得的成果和项目进展，证监局及时向证监会和交易所递交现场检查报告，上市工作正式进入交易所审核冲刺环节。

抱着必须过会的决心，项目工作组、中交设计筹备组与中介机构进行了为期2个月的准备工作。9月26日下午2时，上交所重组委召开会议对项目进行审核，面对上交所和地方证监局的5位审核委员的提问，与会人员对答如流，上交所宣布项目无条件过会。

10月31日，本次重组获得中国证监会同意注册的批复，中交设计重组上市审核顺利完成，中国设计第一股呼之欲出。

宝剑锋从磨砺出，梅花香自苦寒来。本次重组作为全面注册制后首单A+H通过重组方式分拆上市项目和首单多标的资产重组上市项目，自立项到资产交割历时两年，涉及2家央企集团、4家上市公司、6家标的公司的协调合作，经过国务院国资委、中国证监会、上交所、港交所、甘肃省国资委、甘肃证监局、北京证监局、国家市场监督管理总局等多方监管机构的审批，项目难度可想而知，召开的会议次数和解决的困难问题不可胜数。功不唐捐，终迎花开，在项目结成的硕果前，每位参与人都欢欣鼓舞。

上市工作圆满完成，中交设计未来可期。中交设计将充分发挥产业链的龙头引领作用，凭借科技创新打造的核心竞争力，代表设计领域国家队走出去，进一步发挥中交集团基建行业的领先者、“一带一路”排头兵的重要优势，打造成专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司。同时，作为企业所在地的甘肃有望通过处于产业链前端的设计业务带动全省基础设施建设、智慧交通、绿色低碳等产业链进一步深化发展，形成央地合作典型示范。（中国交建）