（基础篇、zcfg篇、实践篇）

1 、现代企业制度概述

       1993年11月11日至14日，全会通过了《决定》省略。。。。。。

       1994年11月2日至4日，召开了会议，就建立现代企业制度试点工作进行了部署。当前现代企业制度的试点工作已在全国范围内展开。为了全面准确地把握现代企业制度的特征和内涵，搞好试点工作，首先结合我国的具体情况，对现代企业制度的基本内容作概要的介绍。

1—1现代企业制度的基本内容 

一、现代企业制度的内涵和本质特征

       所谓现代企业制度是指以完善的企业法人制度为基础，以有限责任为特征，以公司企业为主要形态的企业制度。它是社会化大生产的产物，是完善的发达的市场经济体系的重要组成部分，是一系列满足现代市场经济发展的企业组织制衡结构的统一体。依据市场资源配置原则，现代企业制度根据不同的产业特征而包含多种企业组织形式，同时依据经济规律界定了企业同社会经济体系中其他部分的关系。

      《决定》提出建立以公有制为主体的现代企业制度“是我国国有企业改g的方向。”所谓的“以公有制为主体的现代企业制度”是指：

       第一，企业所拥有的全部法人财产权中国有资产所有权属于国家，即国家在占有国有资产的基础上成为企业的最终出资者之一。

       第二，zf不直接于预企业的经营活动，但是企业中的国有出资比率（国有股）必须占有合适的份额。对于生产某些特殊产品的企业和军工企业应由国家独资经营，支柱产业和基础产业中的骨干企业，国家要控股经营。

       第三，国家作为企业的出资者依据其资本投入额而享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

       《决定》中对我国推行的现代企业制度的基本特征做了全面而又权威的阐述。具体来说，它包括：

       第一，从产权的角度出发，现代企业制度是产权清晰的企业制度，它规定，在国有企业中，国有资产所有权属于国家，企业拥有出资者（包括国家在内的出资者）投资形成的法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。

       第二，从企业的权责角度出发，现代企业制度应当权责明确、权责统一、权责协调。它规定，企业以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏、照章纳税，对出资者承担资产保值增值责任。

       第三，从出资者的权责出发，它规定，现代企业制度中出资者按其投入企业的资本额享有所有者的权益，包括资产收益权、重大问题决策权、选择管理者等权利；企业破产时，出资者以其投入企业的资本额对企业债务承担有限责任。

       第四，从经营目标和z企关系角度，它规定，企业自主地按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和提高经济效益为目的，政府不直接干预企业的生产经营活动。

       第五，从企业内部领导体z和组织管理制度的角度，它规定，企业所有者、经营者和生产者之间通过公司的权力机构、决策机构、监督机构，形成各自独立、权责分明、相互制衡而又团结合作的关系，并以法律和公司章程加以确立和实现。

       从《决定》的阐述中我们可以看出，建立我国以公有制为主体的现代企业制度，必须完善我国的企业法人制度。所以，企业法人制度是现代企业制度的最本质的特征。企业法人制度体现在以下几个方面：

       1、企业具有独立的法人地位

       企业法人制度确认，出资者所有权与企业法人的财产权分离，企业法人具有独立的法人财产权，并据此享有民事权利，承担民事责任。所以在企业法人制度中企业法人与我国先前所规定的企业法人地位有本质区别。

       在实行有计划的商品经济过程中，国家通过《全民所有制工业企业法》等法规建立了企业法人制度，规定了厂长（经理）负责制。但是这种企业法人不是一种完整的法人制度，因为企业没有自己独立的法人财产权，各种产权实质上都在不同程度上受到国家的约束。所以，完善我国的企业法人制度最为根本的一点就是确立企业的独立法人财产权，并与出资者最终所有权划清界线。

       2.投资者负有限责任

       按照出资者所有权和法人财产权分离的原则，在一定条件下，出资者所有权表现为出资者拥有股权以及以股东的身份享有资产收益、选择管理者、参与重大决策和转让股权等权利，并以出资额为限对企业的债务承担有限责任。

       该特征是从划分出资者所有权与企业法人财产权界线中引伸出来的，它改变了以往国家作为唯一投资者、运营者、获利者的局面，克服国有企业政企不分、政资不分，企业不能成为独立利益主体，自主经营、自负盈亏的特点，并使国家摆脱了负无限责任的困境。

       3.企业内部建立完善的法人治理结构

       法人治理结构是指由股东会、董事会和经理层组成的企业决策和经营管理组织体系。其中，股东会是最高权力机构；董事会是经营决策机构，董事长由董事会选举产生，一般为公司法定代表人，总经理全面负责公司的生产经营活动。股东会和董事会之间是信任、委托关系，即董事会受股东会之托，执行股东会的决议，负责公司的生产、经营决策，任免公司总经理。董事会和总经理之间是委托、代理关系，即总经理受董事会之托，依照公司章程和董事会的授权，对董事会负责。

       按照我国《公司法》规定，公司经营规模较大的，还可以设立监事会。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，依法和依照公司章程对董事会和经营者行使职权的活动进行监督。这就从体制上形成了所有者、经营者和生产者之间，通过公司的权力机构、决策和管理机构形成各自独立、权责分明、相互制衡的关系。

二、现代企业制度的财产组织形式

       现代企业制度最本质的特征不是企业产权的最终归属何在，而是企业法人制度。所以其财产组织形式并非是从所有者角度来进行划分的，而是按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分的。

       企业的财产组织形式按照财产的组织方式和所承担的法律责任可以划分为三类：个体业主制企业、合伙制企业、公司制企业。前两类属于自然人企业，出资者承担无限责任；后者属法人企业，出资者承担有限责任。所以，以法人制度为基础的现代企业制度的企业财产组织形式主要以公司制为主。

       当然在社会主义市场经济中，现代企业制度的建立不会意味着对自然人企业的排挤和消灭。个体业主制企业和合伙制企业是社会化大生产的有益补充。因此它们将在社会主义市场经济中与公司制企业长期并存。

       公司制企业以“资产结合”为特征，表现在有限责任制度上。公司制企业的根本特点在于它是法人企业，是由两个以上股东出资构造的能够独立对自己经营的财产享有民事权利、承担民事责任的经济组织。其基本特征是：

       第一，公司制企业是以盈利为目的的法人，以利润最大化为经营目标，其经营范围一般不涉及社会公益性事业。

       大陆法系中，法人分为社团法人和财团法人，社团法人是指由两个成员以上集合建立的法人组织，如狭义的公司制企业。财团法人是指由用于某种特定目标的专门财产组成的法人，如各种基金会、学校，其财产以捐助为成立基础，用于特定的社会目标，并设专人来管理这些财产。

       第二，公司制企业从根本上实现了股东所有权与法人财产权的分离，即所有者自己不亲自经营财产，而是将其委托给专门的经营者即公司法人代为经营，这样，利用公司有经验、有能力的管理者代为经营，从而提高企业的经营水平。当然，这也在企业中形成委托代理关系，在内部形成两个不同层次、不同目标的利益，即股东、董事的利益和公司法人、公司经营者的利益。

       第三，公司法人财产具有整体性、稳定性和继续性。

       所谓整体性是指公司的财产不可分割，股东一旦投资到公司，其资产就不能抽回，而只能转让。所以，公司的财产就不会因股东的变化而变化，具有相对稳定性，这有利于公司经营的长期规划以及公司生产经营的继续和稳定。

       第四，公司企业实行有限责任制度。这种有限责任包括两个方面：

       一是对股东而言，他们以其出资额为限对公司的债务承担有限责任，即当其出资额不足以抵付企业负债时，出资者不承担无限债务责任；

       二是对公司而言，公司以其全部财产为限对公司的债务承担责任，即公司出现资不抵债时，以其全部财产进行抵赔，不牵涉公司以外的其他人的财产。

       公司的全部财产是指公司自有资产，即不包括银行贷款在内的各种股金和企业自留基金等。

       在现代西方市场经济国家中，公司制企业从广义来讲，按债务责任和是否分为等额股份等标准，可以分为：无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司和股份两合公司等五种形式。

       1.无限责任公司

       无限责任公司如果按现代企业制度标准中的“有限责任”来衡量，应当不属于现代企业制度的范畴。但是从法人角度看，它却广泛存在于现代市场经济中，在社会主义市场经济中，也会在私营经济、集体经济等领域出现。

       无限责任公司是指由两个以上负无限责任的股东出资而组成。股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司。德国称之为“人名公司”，法国称之为“合名公司”，日本称之为“合名公司”，在大陆法系国家中，如法、德、日等，一般认为无限责任公司是法人，而在英美法系国家中却认为它是普通契约中的合伙形式，属于自然人范畴。

       无限责任公司的股东必然是自然人，在公司章程中若无另行规定，股东均有权参加管理公司的董事会。只有在征得全体股东同意的情况下，股东才可以转让其股份。它最为典型的特征是它负有无限连带清偿责任，所以风险大，但信誉较高。由于股东少，其运转灵活、机动，但筹资规模受到限制，不适合大规模的经营活动。

        2.有限责任公司

        有限责任公司是由两个以上，一定人数以下的股东出资组成，股东对公司债务仅负有限责任的公司，它是公司制企业的一种主要组织形式。有限责任公司的股东仅就其出资额对公司负有限责任，它与股份有限公司的区别主要在于有限责任公司的资本不表现为等额的股份，也不公开发行股票。

        有限责任公司的股东不限于自然人，所以筹资较为容易，同时股东负有限责任，所以有利于中小企业的活动，但由于有限责任公司不能发行股票，股权转让较为困难，比起股份有限公司来，筹资的范围和规模要小。因此它也不适合大规模的经营活动。

        3.股份有限公司

        股份有限公司是由法定最低数目以上的股东共同出资组成，把全部资本分为等额的股份，股东只对公司债务负有限责任的一种公司组织形式。等额的股份、有限的责任和股票上市是股份有限公司的三个主要特点。

        另外，在各国的公司法中，对公司的最低股东人数有各自特别的规定，一般为5~7个。股份有限公司是一种最为典型最为大型的公司组织形式，它采用发行股票来吸引投资者，且股票可以转让，也有利于吸收各种的闲置资金以及投资者转嫁投资风险。

        因此这种组织形式能有力地募集到巨额的资本，便于从事巨型事业的经营；另外，股票的上市以及股份公司特有的财务制度便于形成社会监督机制。当然，股份有限公司也有不利于保护公司债权人以及由于股票证券化而形成产业空心化等特点。

        4、两合公司

        所谓两合公司是指一个以上无限责任的股东和一个以上的有限责任股东所组成的公司。所以，该种公司是介于无限公司和有限公司之间的一种公司形式。这种公司，在英、美法系国家中不承认是法人，而在大陆法系国家中，则承认是法人。

        因为两合公司中有无限责任股东，所以有利于保护债权人，从而容易取得外界的信任。又由于无限责任股东负有无限责任，在公司中承担风险大，所以他们在公司中占主要地位，享有管理公司业务的权利。而有限责任股东则对外无权代表公司，也无权对外执行公司业务。这种公司形式为投资者提供了两种选择，因此也能广泛地集资。

        5.股份两合公司

        股份两合公司是由一人以上无限责任股东和法定最低人数以上的有限责任股东出资组成的公司。股份两合公司与两合公司的主要区别在于其有限责任部分的资本要划分为若干等额的股份，公开发行股票募集资本。

        在股份两合公司中，公司的股东会由无限责任股东组成。股东会选择监督人，对公司事务实施监督，其决定对有限责任股东具有约束力，无限责任股东不能担任监督人。如果有限责任股东想把自己的全部或一部分股份转让给他人，必须得到超过半数的无限责任股东的同意。

        在《决定》中，现代企业制度按财产构成的企业组织形式有：

        第一，“国有企业实行公司制”,“公司可以有不同的类型。具备条件的国有大中型企业，单一投资主体的可依法改组为独资公司，多个投资主体的可以依法改组为有限责任公司或股份有限公司。上市的股份有限公司只能是少数”。“生产某些特殊产品的公司和军工企业应由国家独资经营，支柱产业和基础产业中的骨干企业，国家要控股并吸收非国有资金入股”。“按照现代企业制度的要求，现有全国性行业总公司要逐步改组为控股公司。”“发展一批以产权联结为主要纽带的跨地区，跨行业的大型企业集团。”

        第二，“一般小型国有企业，有的可以实行承包经营、租赁经营，有的可以改组为股份合作制，也可以出售给集体或个人。”

        我国《公司法》中规定的企业组织形式主要有：有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司。随着《股份合作制法》的出台，股份合作制将成为我国中小企业普遍采用的一种兼具股份制和合作制特点的现代企业制度的组织形式。

        上述有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司、控股公司、母子公司型的企业集团和股份合作制企业，构成我国以公有制为主体，多元投资主体共同发展的现代企业组织形式。这是借鉴世界各国的经验并结合我国的具体国情而进行的企业制度的有益探索和创造性发展。

三、现代企业制度的法人治理结构

        现代企业制度不仅以资产组织形式为基础，而且更为重要的是，现代企业制度在其资产组织形式的基础上具有严密的治理结构，能从根本上转换企业经营机制。所谓治理结构是指“统治和管理”的结构，它反映在公司的组织结构和制约关系上。

        因此，理解现代企业制度核心组织——公司的治理结构，才能深刻地了解公司的组织制度和管理制度，从而把握现代企业制度的实质。

（一）公司治理结构的组织结构

        公司企业的治理结构主要集中反映在公司内部的组织结构上，即公司组织机构的组成、职责以及相互关系。公司的组织结构表现为股东会、董事会、经理和监事会。

        （1）股东会。股东会是公司的最高权力机构，它是由出资人或其代表的股东组成。其职权主要体现在以下四个方面：

        一是人事权。公司的董事和监事由股东会选举和更换，并且决定他们的报酬；

        二是重大事项决策权。如批准和修改公司章程，批准公司的财务预算、决算方案，决定公司的经营方针和投资计划等；

        三是受益分配权。股东会批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案，以实现股东按投资比例取得收益的权利；

        四是股东财产处置权。如公司增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或破产清算等涉及到股东财产的重大变动，须由股东会作出决议。

        股东会这些权益的基础在于股东是出资者，拥有企业资产的最终所有权。而这些权利正是保证股东拥有对公司最终所有权和收益权的控制手段。但是这些权利是以不干预公司的具体经营活动为前提的。因此它是受到制约的。

        （2）董事会。董事会是公司的经营决策机构。董事会对外代表公司，由公司董事组成。按照我国《公司法》,有限责任公司的董事会由3~13人组成，股份有限公司的董事会由5~19人组成。董事人选通常由股东推荐，经股东会选举产生。

        我国《公司法》特别规定，国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工的代表。这些职工代表由公司职工民主选举产生。董事会中的职工代表人数不宜过多，1~2人比较合适。董事会设董事长一人，副董事长若干人。董事长一般为公司的法定代表人。

        依照《公司法》，不同类型的公司，董事长、副董事长产生的办法不尽一致。如国有独资公司的董事长，副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定，有限责任公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，股份有限公司的董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。

        董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会的主要职权是对公司的经营作出决策，包括：决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置和公基金管理制度；制定公司财务预、决算方案，利润分配和亏损弥补方案，公司增减资本和发行公司债券的方案等。

        在人事权上，董事会负责任免公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬。董事会实行集体决策采取每人一票（在双方票数相等的情况下，有的国家规定董事长可以投两票）和简单多数通过的原则。

        我国《公司法》规定，董事会的决议须由全体董事过半数通过。并且，每个董事会成员又其投票要签字在案并且承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事会成员负赔偿责任。但经证明在表决中曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

        （3）总经理。公司总经理负责公司的日常经营管理，主持公司的生产经营管理工作。公司总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。公司总经理的职责是：组织实施董事会的决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部的机构设置方案和管理制度及规章等。

        在人事权上，总经理提请董事会聘任和解聘公司副总经理和财务负责人，直接聘任或解聘其他管理人员。总经理是董事会会议的执行人，也是公司日常经营管理的负责人，采取一元化领导，以效率为准则。公司总经理可以从外部聘任，也可以经公司董事会决定由董事会成员兼任。

        （4）监事会。监事会是公司的监督机构。监事会成员一般不少于3人，具体数量可由公司章程规定。监事会由股东代表和一定比例的职工代表组成，职工代表由工会或职工民主选举产生。监事会中的职工代表一般为30~50%比较合适。

监事会的主要职责是：对公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，防止他们滥用职权，发现其行为有损公司利益时，有权要求予以纠正。必要时可向股东报告，提议召开临时股东大会，采取解决办法。监事会检查公司的财务，可要求公司董事、总经理和财务负责人提供所需的材料。为保证监督的独立性，公司的董事、经理及财务负责人一律不得兼任监事。

        上述四个方面构成了公司治理结构的主要内容。

        从产权关系上看，股东会对董事会是委托代理关系，董事会对总经理是授权经营关系；监事会代表股东对财产的受托人即董事和总经理实行监督关系。这是一种纵向的财产负责关系。

        从职权关系上看，它们有各自不同的职权范围，这些职权是具体和明确的，行使职权的时间也不一样（如股东会通常一年召开一次，董事会每几个月召开一次，总经理每周或随时召开会议），谁都不能越权行事，形成了彼此间的相互制衡，相互协调的机制。

        同时，这种制衡关系将不同方面的利益关系统一在一个完整的利益机制中，如：股东利益通过分取红利来体现生产者的利益通过工资来体现；经营者的利益复杂一些，通过三个方面来解决：

        一是年薪。生产者可以按月、周、乃至按劳动小时或按完成产品数量计算工资，经营者的工资要通过一个经营周期来计算，采用年薪制比较合适，而且年薪的数量不受国家公务员工资额的限制；

        二是在职消费。经营者在职期间进行各种业务往来时所必须花费的各种消费性开支如请客吃饭、赠送礼品等。在这种开支中，经营者能获取一些无形收益，增加了维系和支持个人地位的社会关系及信誉；

        三是奖励。包括奖金和股权奖励。奖励与经营者的业绩紧密联系在一起。其中股权奖励要由股东会决定，一般不会在创办初期而是在公司盈利后的增值、增资扩股时。对于股票上市公司，还可以搞预期股权奖售的办法。

        以上几个方面使公司的约束机制和激励机制结合在一起（惩罚控制与补偿控制），构成了公司科学和规范的治理结构。

（二）公司治理结构的本质特征

        现代公司企业制度的出现不仅仅是为了集聚资本，解决社会大生产中资本集中与资金分散的矛盾，更为重要的是解决企业的经营机制，从而改变社会微观经营机制。这种经营机制的改变表现在以下几个方面：

        第一，法人财产权的出现，使企业在经营上成为相对的独立体。这有利于企业有效地运用资源进行生产经营。

        首先，法人财产权使企业经营者相对摆脱了企业资产最终所有者的约束，能够通过有专门知识、专门经验的经营者从事经营，这有利于人才的专业化分工；

        其次，法人财产权的独立，使企业产权能够得到清晰化，能够使企业避免多极管理，多极约束的产权模糊的状况出现。

        再次，在我国目前阶段，推行企业法人制度更有利于政企分开，产权理顺。

        第二，公司的外部经营环境由于股票发行、股票上市的推行，会有利于资源的流动和交易，从而能形成良好的社会外部监督机制，使资源最优配置，使企业间有一种竞争制衡的结构。

        另外，公司内部由于董事会、监事会、总经理的结构形式，有利于管理的专业化、协作化。并且它们相互的制衡结构能使公司行为在利益目标相对一致的前提下良好地协调、配合。从动态的角度看，这种制衡结构能够使企业行为长期化、稳定化、连续化。

 

1—2现代企业制度的起源和发展趋势

一、现代企业制度的起源与发展

        如果严格按照现代企业制度的规定来研究其历史沿革,那么可以追溯到19世纪中后叶。在19世纪中叶，大陆法系以及英、美法系才明确地将法人制度加以明确的界定，现代企业制度的三项主要内涵即完善的法人制度、有限责任、公司形态才得以确立。

        但是如果从组织形式上来研究，那么可将现代企业制度的萌芽归结在股份制的历史沿革上。一般认为，股份制及其组织形态——公司萌芽于中世纪的欧洲。但从近期美国丹尼尔·A.富恩所考证的历史文献看,它可以追溯到罗马帝国时期。

        在丹尼尔·A.雷恩的《管理思想的演变》中，他阐述到，在罗马，第一个类似于公司的组织以股份有限公司的形式出现，它向公众出售股票，以便履行为支持战争而签订的政府合同。另外当时的船夫行会也是类似于公司的组织。当时，粮食贸易是一项巨大而有厚利的事业，因此它由政府控制，所有运粮船都只由那些与政府签订合同的公司来管理。古罗马这种包税人的股份委托公司，被称为股份公司的萌芽。

        当然这种萌芽不能称之为公司制的产生，因为公司制的产生必须和贸易交换频繁、贸易风险、资金稀缺、管理制度等方面紧密相关。关于公司的起源或产生，目前有三种观点：

        一种观点认为公司起源于中世纪欧洲大陆的地中海沿岸，由家族营业团体发展而来，称之为大陆起源说。

        该观点认为，在中世纪的欧洲，地中海沿岸各城市贸易繁荣、都市兴旺、商业发达，商人们在经营中，一般要把自己所经营的商号传给自己的亲属、子女。这种遗传和继承便产生了共同继承、共同经营先辈所经营的商业企业式的家族企业（Farmily Business under taking）。这种家族企业有共享盈利、共负亏损的特点，因此它成为后来无限公司和有限公司的前身。

        另一种观点认为，公司起源于中世纪的海上贸易，由船舶共有、康枚达（Commenda）等组织发展而来，这种观点称为海上起源说。

        该观点认为，中世纪海上贸易较为兴旺，由于海洋浩瀚，交通不便，从事海洋贸易既需要有巨额的资本，又要冒很大的风险，于是船舶共有便应运而生。这种公司实际上是一种合伙公司或合营公司，入股者之间是一种合伙关系。当时与海洋贸易相关的合伙企业还有所谓的康枚达和索塞特（Societas）。康枚达组织实际上是借贷与合伙公司的交结。有资本者既想得利，又不愿亲身去冒险，因此资本所有者便以分享企业利润为条件，将资本预付、委托给船舶所有者、独立的商人或他人去经营。资本所有者只以其出资额预付或委托的这部分资本负责，即负有限责任。因此康枚达组织实质上就是隐名合伙和两合公司的雏形。

        第三种观点是认为，公司既起源于中世纪的海上贸易，又起源于中世纪的欧洲大陆，由船舶共有、康枚达和家族企业共同发展而来，称之为综合起源说。

        从罗马帝国到15世纪中世纪的末期是公司的起源阶段。在这个阶段,公司形式有以下的特点：

        第一，没有明确的公司法律规范。依法成立是公司的一个重要特征，而该时期的公司在合伙内容、经营方式、分配办法等一系列方面都没有明确的法律规范。

        第二，组织上的合伙性。

        第三，与合伙性相联系的投资的短期性。该时期的公司往往是为了一次交易或几次交易，或为了每次航海筹集资金、合伙经营，当这种交易、航海完成后，参与者往往就收回股本和利润。

        第四，组织的不稳定性。

        第五，规模的局限性。

        第六，责任的无限性。

        第七，形式多样化。虽然合伙企业是原始公司的主要组织形式，合伙性是原始公司的主要组织特征。但是除此之外还有合资和代理，如康枚达、索塞特等。

        从16世纪开始、西欧的封建制度迅速解体。英国、法国相继爆发了资产阶级革命，确立了资本主义的生产关系和上层建筑。此后，英国从18世纪60年代开始了产业革命。法、德、美等国也在19世纪相继完成了产业革命，实现了由工场手工业向机器大工业的过渡。社会化大生产的迅速发展，从根本上要求资本主义生产经营方式要有所变革，而现代公司的发展和确立适应了这一时代要求。

        在英国詹姆士一世统治时期（17世纪上半叶）首次确认了公司作为一个独立法人的观点。1673年，法国颁布商事条例，首次以法律的形式确认家族营业团体家族企业为公司制度。1870年，《法国商法典》开始有公司的规定，1826年，英国颁布条例，给股份银行一般法律认可。1855年，英国认可了公司的有限责任制。1862年，英国颁布了股份公司法，到了1875年，美国大多数州都为公司的发展制定了法律。这些法律方式宣告了公司制企业正式确立。

        但是，以公司为主要形态，以法人制度为基础，以有限责任为特征的现代公司制度在19世纪中后期还没有在西方国家普遍建立。因为：

        第一，当时公司制企业所占的比重不大，主要集中在金融业和运输业，还没有成为企业生产经营的主要方式。

        第二，在当时的公司制企业中，虽然财产组织形式得到确立，但是完善的法人治理结构还没有建立起来。

        20世纪初，资本主义由自由竞争向垄断资本主义逐渐发展。这为公司制企业的发展提供了条件。

        一方面，大工业的兴起需要巨额的资本，这与资本家自身资本积累规模产生了矛盾，要求企业采取有效的资本积聚方式；

        另一方面，专业化的发展和分工体系的进一步社会化，对企业管理水平的要求日益严格，需要有专门人才进行企业经营管理，从而克服出资者直接管理企业的局限；

        再次，竞争的加剧、垄断的出现要求企业具备足够的竞争实力。

        这对企业规模、企业经营水平提出了很高的要求，从而导致了公司制企业的迅速发展，并从体制上向规范化和完善化的方向发展，最终形成了现代企业的公司制度，其特点主要有：

        第一，公司的垄断性与股东的分散性。资本主义的垄断是通过大公司的股份化而实现的。自从资本主义从自由竞争进入垄断阶段尤其是在二战以后，资本主义公司的垄断性越来越强。

        以美国为例，1929年，美国最大的200家非金融公司的资产都超过9000万美元，其资产总额约达810亿美元，相当于当时美国所有公司资产总额的49%，全国所有企业资产总额的38%，美国全部财富的22%。

        与垄断性相并存的另一现象是股东的分散性（如今去中心化的虚拟货币）。一些大公司发行的股票和债券往往分散在全国各地的千百万投资者手中。如在1929年,无论是美国钢铁公司,还是美国电话电报公司，没有一个股东所掌握的股权超过股票发行总额的1%。

        第二，股份公司在企业组织形式中占了绝对的统治地位。在早期的企业发展中，独资企业和合伙企业曾经起过很大的作用，但是随着资本主义商品经济的发展，随着公司垄断的发展和加强，股份公司成了最主要的企业组织形式，在美国，股份公司约占企业总数的15%左右，收入占美国企业全部收入总额的85%，工资总额70%以上是由股份公司支付的。

        第三，各国股份公司的立法趋于完备。公司立法的完备，既是促进股份公司这种企业组织形式发展的重要保证，又是股份公司进入成熟阶级的重要标志之一。在法国、比利时、西班牙、葡萄牙等国把公司法纳入商法典之内。而英国、美国等国家则是以普通法为基础，另外制定单行的公司法规。

        第四，与公司的垄断性相联系，许多股份公司不仅规模巨大，而且形成了垄断财团。所谓垄断财团是指工业垄断资本和Y行垄断资本综合起来，形成金融资本，从而形成由少数金融寡头所控制的巨大银行和巨型工业企业结合而成的垄断联合。

        20世纪初，美国的第一批垄断财团就形成了，当时大约有15~20家工业和银行集团。其中，资本实力最雄厚的是摩根集团和洛克菲勒集团，这两个集团控制了397亿美元的资本，占当时美国工业和银行业总资产的36%。

        第五，跨国公司的形成和发展。跨国公司是垄断资本主义高度发展的产物，也是国际竞争日益加剧的产物。跨国公司形成的物质基础是资本输出。

        19世纪末至20世纪初，伴随着资本主义进入垄断阶段，资本输出在一些发达的资本主义国家中成为普遍现象，跨国公司便作为资本输出的主要工具而开始出现，并逐步发展起来。

 

二、现代企业制度的发展趋势

        现代企业的公司制度在当今西方资本主义市场经济中得到充分的发展，并且随着社会经济的发展变化，在近年出现了显著的变化趋势：产权社会化和劳动力资本化。这里着重阐述产权社会化

        （一）产权社会化

        产权社会化是相对现代企业制度中的产权结构而言，集中表现为三个方面：

        一是股份公司在发展中逐渐出现的股份分散化，由于股票增多，特别是大量劳动者购买股票而形成亦劳亦资的混合型股东；

        二是战后工人合作社运动发展成为一种重要的产权组织形式；

        三是各种基金之类的社会机构持股，形成颇有影响的机构、和法人股东。

        1、股权分散和工人持股

        股份公司，从其起源看是资本家资本的联合，是生产社会化在产权制度上提出的要求，一些实力雄厚的资本家则可借此形式用小本控制大资，形成庞大的垄断公司。但是，股份公司在其发展中逐步出现了股权分散、股东增加的趋势，突破了资本一元垄断的局面。

        在股权分散的过程中，为了调和劳资矛盾，西方许多公司有意吸引劳动者购买股票，以致许多工人都成为亦劳亦资的持股者。一些国家的政府还有意规定个人或集团购买股票的最高限额，其目的是使少数人控制公司成为十分困难的事。

        英国为了便利普通工人购买股票，特地允许发行一英镑的股票，同时规定集团购买股票的最高额不超过5.5%。据1988年的统计资料，英国已有20%以上的成年人成为股东，中产阶级的人数迅速增加。从1979年占总人口的33%上升到40%。前联邦德国政府特意将一些国有公司的股票向民众出售，如1987年3月，将费巴公司的股份出售后，公司的股东达到60万。1988年，大众汽车公司出售了占16%的国有股份，使这个公司成为拥有40万股东的公司。美国政府为了刺激工人购买股票,通过了优惠的税收政策，1981年通过的一项法案规定，工人用其工资收入的0.5%购买本公司股票，可免交所得税。4年后，再次规定：用于购买企业股票，免征所得税的限额提高到职工年收入的0.75%。据统计，1975年，美国只有300家企业实行工人购买股票，但到1983年底，便急剧上升到6226家。

        股权分散和工人持股为什么会成为现代企业制度发展的一个潮流，其根本原因在于企业的发展要求所有权、经营权进一步的分离，并且借此解决企业经营劳动者由于劳资纠纷等原因缺乏积极性的弊病。

        所以股权分散和工人持股产生了很大社会影响，首先，股权分散使少数资本家垄断公司的局面难以为继了，这本身是对私人占有制的一次冲击，因为私有制的主要特点就在于少数资本家占有生产资料，并利用这种占有而剥削工人，这些占人口很少比例的资本家按自己的私利左右国民生产，从而造成极大的外部不经济效应。

        股份分散使很大一部分工人成为股东，不但使公司集资面更广，而且使股份公司成为一种向社会开放的社会化公司。这种公司为众多的股东利益所支配，因此使公司摆脱了少数大资本对公司的控制，从而使公司资产的经营权与最终所有权进一步分离。

        当然股权的分散化是同证券市场的发展相联系的，加速了资产的流动性，从而有利于风险的分散和社会资源的最优配制。其次，职工持股是与股权分散化相联的，它有利于调动工人的积极性，使之关心企业的生产经营，共同谋求企业的发展。

        2.机构持股

机构持股是现代西方国家股份公司发展的一个很普遍的形式。这种形式更进一步使盈亏风险分散了。机构持股的出现主要是因为单个股东持股进行股票交易的交易费用昂贵,交易风险大；另一方面是因为机构中本身会出现大量游资，所以出现了由基金会、保险公司等机构持股。这些机构使用保险金、养老金和各种专项基金购买股票，并专门从事股票交易，从而大大节约了成本。

        美国联邦调查局的一份有关消费者财务状况的调查资料表明，在美国，79.7%的家庭不直接拥有股票，直接拥有10万美元以上的普通股票的家庭只有1.7%，大多数人是通过退休基金等机构而持股。1989年，美国退休基金和人寿保险基金拥有的资产高达1500亿美元。

        美国投资公司是专门经营、买卖证券的，近来也有了迅速的发展。按照美国投资公司的规定，投资公司是指经营、再投资、所有、持有或买卖证券，其证券总值超过公司资产总值40%的公司。

        所以这种投资公司出现以后。人们一般不直接购买公司的股票，而是购买投资公司的股份，由投资公司利用筹集的资金去购买其他企业的股票、债券等。由于投资公司购买证券规模大、涉及面宽，所以能够有效地减少交易风险和交易成本。

        当然，对于一般的机构持股来说，它一方面可以使证券交易专业化，降低交易风险和交易费用；另一方面，也能通过同时购买多家公司股票而分散盈亏责任，从而使财富分配公平化、利润平均化、大大提高了国民经济应付经济衰退的能力。

        另外，机构持股使自然人产权带上了某种集体产权的色彩，保护了正常的证券交易，打破了少数人控股时利用股市动荡产生的投机。这有利于资源配置优化，使产业结构合理和提高生产要素生产率。（专业化后是否有不利的地方？95年应有尚未考虑到的地方）

        3.现代西方合作社运动

        产权社会化的另一形式是合作社运动的发展，虽然它可以追溯很早的历史时期，但是在现代社会中，它是以现代股份公司产权制度的补充形式出现的。

        西方各主要资本主义国家进入20世纪以来，劳资关系的激化是现代合作社运动发展的根源。第二次世界大战后，由于西方资本主义国家的社会生产关系随着科学技术的新突破而发展，生产社会化程度日益提高，新技术的广泛运用加剧了失业，另外生产的集中和垄断加剧，使资本主义固有的劳资矛盾进一步加剧，工人希望改善自己的地位，而经营者则希望通过满足这一需要来激发工人的积极性，因此政府干预介入，但是70年代的“滞胀”，凯恩斯主义的失灵，使西方各主要资本主义国家只有在产权制度变革上寻找突破口，所以合作社运动应运而生。

        意大利是西方各国合作化运动最为发达的国家。到1961年，意大利已有近2万个生产合作企业，拥有20万职工。这些合作化企业一般仍遵循19世纪末英国曼彻斯特的一个小镇罗奇代尔所推行的“罗奇代尔原则”，其基本内容是：

        第一，合作社是劳动者根据自己的意愿和需要组织起来的；

        第二，参加合作社必须提供一定股金，但股金多少与提供股金的成员在合作社里的表决权没有关系，

        第三，合作社对股金分红实行严格限制，一般不分红，但合作社的盈利由全体社员分配。

        合作社在英国也较为发达，虽然从总体上与现代股份制相比其地位是次要的，但是在现代企业制度中它却始终没有被淘汰，反而有所发展，在产权制度上，合作社实行的是生产资料的劳动者所有制，这一特点与现代股份公司产权社会化既有共同点又有其独立特点。

        股份公司是通过股份分散、工人持股而社会化的。而合作社则一开始就是在劳动联合的基础上实现共同占有生产资料，因此更具社会化的特点。它使劳动者成为真正的企业主人，对工人来说具有巨大的吸引力。

 （基础篇第一章）

1995年7月 第一版

编者的话

        1994年底，XXX召开了全国建立现代企业制度试点工作会议，就建立现企业制度试点进行了研究部署。应广大企业、经济主管部门和广大经济工作者的要求，为推动、规范和配合我国当前和今后建立现代企业制度的工作，解决现代企业制度试点工作中面临的若干问题，我们编写了《现代企业制度操作指南》一书。

        《现代企业制度操作指南》由三个部分组成。

        Ⅰ、基础篇。共分十二章。在扼要介绍现代企业制度原理的基础上，着重阐述了我国国有企业进行公司制改组的难点和操作要点，以及相关的配套改革措施，内容包括：现代企业制度概述；建立适应社会主义市场经济的现代企业制度；建立现代企业制度的基本框架和具体途径；有限责任公司的改组途径和运作；国有独资公司的改组途径和运作；股份有限公司的组建和运作；国有控股公司的改组途径和操作要点；股份合作制的改组途径和操作要点；国有企业公司制改组的难点与对策；现代企业制度与国有资产管理体制改革；国有企业建立现代企业制度的配套改革；企业资产评估的基本方法和程序。

        Ⅱ、zcfg篇。系统地收录了截止到1995年6月国家围绕现代企业制度及其试点工作而发布的最新fg、zc和文件，以及其他一些重要法律、fg。特别收录了全国现代企业制度试点工作会议的主要文件和国有资产管理、国有独资公司、股份合作制、企业集团、清产核资与优化资本结构及社会保障等方面的法律、法g、文件。

        Ⅲ、实践篇。分门别类地精选了一些有代表性的省市的试点方案和典型的企业改制案例，内容涉及有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司、控股公司、股份合作制等方面。

        在本书问世之即，我们向所有支持、关心本书出版的同志表示感谢，同时，欢迎广大读者提出宝贵意见。

1995年6月于北京