浙江汇基资产管理有限公司：IPO流程以及尽职调查要点分析

首次公开发行股票(IPO)的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、问核、预先披露、初审会、发审会、封卷、核准发行。分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。

一、受理

中国证监会受理部暂按中国证券监督管理委员会行政许可程序(证监会令66号，以下简称行政许可程序)、《首次公开发行股票股票并上市管理办法(证监会令32号)和《首次公开发行股票股票并在创业板上市管理办法》进行管理。

其中，正式受理后，发行监管部将按程序对申请文件进行预披露，并将申请文件分发至相关监管办公室。相关监管办将根据发行人所处行业、公务回避的相关要求以及审计人员的工作量确定审计人员。申请中小板的企业也要送国家发改委征求意见。

二、反馈会议

审核发行人申请文件后，审核一和审核二的审核人员将从非财务和财务角度撰写审核报告，提交反馈会进行IPO讨论。反馈意见将主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露和说明以及中介机构进一步核查和落实的问题。反馈会按照申请文件的受理顺序安排，一般安排在周三，由办公厅组织，负责记录。参与者包括第一个审计处的审计员、第二个审计处的审计员、办事处负责人等。

反馈会后形成书面意见，内部程序履行完毕后反馈给保荐机构。反馈意见发出前，不安排发行人及其中介机构与审计人员进行沟通(核查程序除外)。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按要求实施和回复。

综合部收到反馈和回复材料后，进行登记，然后转发给第一名和第二名。审核人员应按要求对申请文件和回复材料进行审核。发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问，可与审计人员沟通，必要时可与办公室、部门负责人沟通。审计过程中如发现应披露的事项，发行人及其中介机构应及时向发行监管部报告，并补充和修改相关材料。初审工作完成后，将形成初审报告(初稿)并提交初审将进行讨论。

三、见面会

目的是建立发行人与发行监管部门的初步沟通机制。会上，发行人将简要介绍企业基本情况，发行监管部负责人将介绍发行审核的程序、标准、理念和纪律要求。按照申请文件受理顺序，会议一般安排在周一，由办公厅通知相关发行人及其保荐机构。发行人代表、发行监管部负责人、办公室负责人、第一稽核室、第二稽核室负责人等参加了会议。

四、初审会议

审计人员应报告发行人的基本情况、初步审计中发现的主要问题及其落实情况。初审办公厅组织会议并记录，发行监管部部门负责人、第一稽核室、第二稽核室负责人、稽核人员、办公厅及发审委委员(分组)参加。初审会议一般安排在周二和周四。根据初审会议中的讨论，审计员对初审报进行了修改和完善。

初审报告是发行监管部初审的工作总结，履行完内部程序后将转交发审委审核。初审如会议讨论决定提交SEF审核，发行监管部将在初审会后发布初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项，做好SEF准备工作。初审经讨论，认为发行人仍有重大事项需要进一步落实，暂不提交发审委审核的，将再次出具书面反馈意见。

五、发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。独立选举委员会共有25名成员，分为三组。发审委部门根据工作量安排各组发审委成员参加初审会议和发审委会议，并建立相应的回避制度和承诺制度。审计委员会通过召开审计会议开展审计工作。审核委员会以投票方式对首发申请进行表决，并提出审核意见。每次会议由7名委员参加，独立投票，以5票通过。独立选举委员会成员以无记名投票方式投票。会前有工作底稿，会上有录音。

发审会由发审委工作办公室组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签约和保荐代表人、发审委委员、第一、第二审计事务所审计人员、发审委审计办公室工作人员参加。中国证监会在发行会议召开五日前发布会议公告，公布发行会议审核的发行人名单、会议时间、出席发行会议的委员名单。委员首先发表审核意见，发行人听证会时间为45分钟。听证会结束后，议员将进行投票。如果审核委员会认为发行人存在需要进一步实施的问题，将形成书面审核意见，在实施内部程序后发送至保荐机构。

六、核准发行

在盖章并履行内部程序后，将签发批准文件。发行人收到发行核准文件后，如无重大会后事项或已履行会后事项程序的，可根据有关规定启动发行募集说明书的审核程序。审核程序完成后，发行监管部将根据审核情况起草持续监管意见书，并书面告知日常监管部。

其中，预披露、反馈回复、预披露更新、发审委意见回复、卷封等流程。不用太多的文字来阐述。如果您对此有任何其他问题，请联系后台。

IPO尽职调查的内容涉及企业多个方面，主要包括公司基本情况、业务技术、同业竞争及关联交易、高级管理人员、组织架构及内部控制、财务会计、业务发展目标、募集资金运用等。其中，最重要的是要搞清楚企业是否具有持续经营的能力，是否具有独立的法人地位，其历史经营是否全部合法合规。

1. 发行人基本情况调查

对发行人基本情况的调查包括:改制设立、发行人历史沿革、发起人和股东出资情况、重大股权变动、重大重组、主要股东、从业人员、发行人独立性、内部职工股(如有)、商业信用等。

2. 对发行人业务和技术的调查

对发行人业务和技术的调查内容包括:发行人所处行业及竞争情况、采购、生产、销售、核心技术人员、技术和研发情况。

3. 同业竞争和关联交易调查

同业竞争和关联交易调查内容包括:同业竞争、关联方和关联交易。

4. 高级管理层调查

高级管理人员调查内容包括:高级管理人员的任职和任职资格、高级管理人员的经历和品行、高级管理人员的胜任和勤勉情况、高级管理人员的薪酬和兼职情况、报告期内高级管理人员的变动情况、高级管理人员是否具有上市公司高级管理人员任职资格、高级管理人员持股情况和其他对外投资情况。

5. 组织结构和内部控制调查

组织和内部控制的调查内容包括:公司章程及其规范运作、组织架构、股东大会、董事会和监事会运作、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制监督。

6. 财务和会计调查

财务会计调查内容包括:财务报告及相关财务信息、会计政策和会计估计、评估报告、内部控制验证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本及毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收账款、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流向、或有负债、合并报表范围、纳税情况。

7. 业务发展目标调查

经营目标调查内容包括:发展战略、经营理念和经营模式、历年发展规划的执行和实现情况、经营发展目标、募集资金投入与未来发展目标的关系。

8. 募集资金使用情况调查

对募集资金使用情况的调查包括:历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投资产生的关联交易情况。

9. 风险因素和其他重要事项的调查

浙江汇基资产管理有限公司觉得 风险因素和其他重要事项调查内容包括:风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度建设和执行情况、中介机构执业情况等。