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内容简介

　　本书作者拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过联想控股、拉卡拉等百余家公司的股权设计项目。本书是其15年实战经验的系统总结。
　　本书四大特点：
　　1.模型化
　　书中归纳了股权架构的9种应用模型，不仅可以让读者快速理解股权本质，还可以让股权设计变得更高效。
　　2.系统性
　　本书打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，避免了股权设计中“只见树木不见森林”的误区。
　　3.场景化
　　以30家名企案例贯穿始终，让读者在似曾相识的场景中产生共鸣，启发其思考。
　　4.实操性
　　全书以指导股权实战为宗旨，每节均包含案例、模型及操作要点提示，是本超级实用的股权架构设计指南。

作者简介

　　李利威，兮鼎股权咨询创始人，复旦大学经济学院客座教授，拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。
　　专注股权领域15年，在股权架构、股权激励、股权合作、税收筹划、股改上市、并购顾问、股权传承、股权投资8大领域积累了丰富的实战经验。
　　服务过联想控股、万科集团、和记黄埔、拉卡拉、神州租车、碧桂园、裕隆集团、亿晶光电、玖锦科技等百余家企业。
　　在全国各地巡讲“股权撬动企业经营”“股权激励实操演练”“股改上市落地咨询”“企业全生命周期资本税务规划”“投融资战略规划”等课程百余场，培训学员万余人。

精彩书评

　　李利威老师结合自身十余年的实战经验，通过法律、税务、财务、管理等多个视角，引入大量实操案例，为读者展示了完整、动态、立体的股权架构系统，相信该书能为读者解答在企业股权架构上的诸多疑惑，给读者在工作和学习上带来不小的收获，让读者真正看“透”股权架构！
　　—— 京东集团副总裁 蔡磊

　　本书站在企业全生命周期视角，对股权架构设计进行全方位的剖析，分享了大量有价值的架构模型和实操经验，是从全新的角度把握资本市场运作规律的实务书籍。
　　—— 红塔证券副总裁　沈春晖

　　我在VC/PE行业从业十几年，遇到多的问题就是企业的股权架构设计问题。企业不成功的原因多种多样，其中不少是股权设计不合理，股权结构是公司的根源和基础。相信本书会给企业提供具有价值的参考方案。
　　—— 达晨创投董事总经理 李永林

　　“一本书看透股权架构”，一本书看透资本、税务与法务。本书凝集了作者十余年的实务心得，深入浅出，娓娓道来，生动地展示了股权架构的神秘与功效，特别适合需要投资创业、上市融资、业务重组、财富传承的人士阅读。作者是我结识多年的朋友，她在专业上的闯劲、热情和勤勉，也会不断感染和激励我。相信阅读此书的人都会和我一样有不小收获。
　　—— 武汉大学财税与法律研究中心主任 熊伟教授

　　耕者有其田，居者有其屋，商者有其股。股权投资大时代已经来临，无商不富，无股权不大富。值此投资时代变革之际，好友利威的新书《一本书看透股权架构》应时而出。本书是她多年实战、研究、思考成果的集大成之作，深入浅出地总结了股权设计的得失成败，相信必能对读者的学习和工作有所裨益。
　　—— 中国财税浪子 王骏

　　股权，听上去人人都懂，可是认真想想，绝大多数人真的只是知之皮毛。感谢利威，让我们一本书看透股权。我是乔氏台球集团乔冰，我以乔氏多年来家族传承、风险投资的成功经历力荐此书。
　　—— 乔氏台球集团董事长 乔冰

　　一个公司的股权架构好比汽车的发动机，一旦出现问题，会带来毁灭性灾难，利威老师把十余年的股权实操经验倾囊相授，可以说她呕心沥血的这本书直接把股权结构设计提升到了一个新高度，“股权定生死”，民营企业家必读！
　　—— 洞见资本创始人兼董事长 杜明堂

　　对企业管理者来讲，有4字非常重要：能挣会分。能挣是企业在清晰的愿景使命价值观之上构建健康的商业模式，而会分则需要企业有长短结合的治理结构与运营模型。李利威老师通过清晰的架构和大量实操案例，详解了股权运营对企业治理的关键作用，在“会分”上给我们带来了很多新的认识和收获。非常好的一本书，强烈推荐。
　　——《单点突破》作者 张本伟

目录

自序

第一部分　顶层架构

第1章　解码24个核心持股比　/ 3

1.1　有限公司　/ 3

1.1.1　股东捣蛋线（34%）　/ 4

1.1.2　绝对控股线（51%）　/ 5

1.1.3　完美控制线（67%）　/ 6

1.1.4　外资待遇线（25%）　/ 6

1.1.5　重大影响线（20%）　/ 6

1.1.6　申请解散线（10%）　/ 7

1.2　非公众股份公司　/ 8

1.2.1　股东代表诉讼线（1%）　/ 8

1.2.2　股东提案资格线（3%）　/ 9

1.2.3　股东大会召集线（10%）　/ 9

1.2.4　申请公司解散线（10%）　/ 10

1.3　新三板公司　/ 10

1.3.1　重大重组通过线（67%）　/ 11

1.3.2　实际控制认定线（30%）　/ 12

1.3.3　权益变动报告线（10%）　/ 12

1.3.4　重要股东判断线（5%）　/ 12

1.4　上市公司　/ 13

1.4.1　重大事项通过线（67%）　/ 13

1.4.2　实际控制认定线（30%）　/ 15

1.4.3　要约收购触碰线（30%）　/ 15

1.4.4　首发公众股比线（25%）　/ 16

1.4.5　权益变动报告线（20%）　/ 16

1.4.6　科创板激励上限（20%）　/ 16

1.4.7　激励总量控制线（10%）　/ 17

1.4.8　重要股东判断线（5%）　/ 18

1.4.9　股东减持限制线（2%）　/ 21

1.4.10　独立董事提议线（1%）　/ 21

第2章　分股不分权的7种方法　/ 22

2.1　有限合伙企业　/ 23

2.1.1　有限合伙企业简介　/ 23

2.1.2　案例1　海康威视　/ 24

2.1.3　有限合伙企业妙用　/ 27

2.2　金字塔架构　/ 29

2.2.1　金字塔架构简介　/ 29

2.2.2　金字塔架构启发　/ 31

2.2.3　两种股权架构比较　/ 37

2.3　一致行动人　/ 41

2.3.1　一致行动人的概念　/ 41

2.3.2　案例2　养元饮品　/ 43

2.3.3　一致行动人点评　/ 45

2.3.4　一致行动人协议　/ 48

2.4　委托投票权　/ 53

2.4.1　委托投票权的定义　/ 53

2.4.2　案例3　天常股份　/ 53

2.4.3　委托投票权点评　/ 54

2.5　公司章程控制　/ 54

2.5.1　案例４　上海新梅　/ 55

2.5.2　公司章程要点　/ 63

2.6　优先股　/ 69

2.6.1　优先股的含义　/ 69

2.6.2　案例5　中导光电　/ 69

2.6.3　优先股点评　/ 72

2.7　AB股　/ 73

2.7.1　AB股的概念　/ 73

2.7.2　案例6　小米集团　/ 75

2.7.3　AB股点评　/ 80

第3章　分股的“道”和“术”　/ 85

3.1　分股之道　/ 85

3.1.1　擅平衡：案例7　独立新媒　/ 85

3.1.2　知深浅：案例8　1号店　/ 88

3.1.3　驭人性：案例9　真功夫　/ 92

3.2　分股之术　/ 95

3.2.1　vesting制度　/ 95

3.2.2　控分股节奏　/ 100

3.2.3　避分配雷区　/ 100

第二部分　主体架构

第4章　有限合伙架构　/ 112

4.1　有限合伙架构简介　/ 112

4.2　案例10　蚂蚁金服　/ 113

4.3　有限合伙架构实操要点　/ 116

4.3.1　合伙企业的税收陷阱　/ 117

4.3.2　合伙企业注册地陷阱　/ 119

4.4　有限合伙架构适用情形　/ 123

4.4.1　钱权分离度极高的创始人股东　/ 123

4.4.2　有短期套现意图的财务投资人　/ 125

4.4.3　员工持股平台　/ 126

第5章　自然人直接架构　/ 127

5.1　自然人直接架构简介　/ 127

5.2　案例11　明家科技　/ 127

5.3　自然人直接架构点评　/ 128

5.3.1　自然人直接架构的优点　/ 128

5.3.2　自然人直接架构的缺点　/ 132

......

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前言/序言

　　如果人类失去太阳，会在8分钟之后发现。
　　但股东把股权架构搭错了，要几年甚至十几年后才会察觉。
　　初心：避开股权的那些“坑”
　　写这篇自序时，是我进入股权咨询领域的第15个年头。15年里，我陪伴并见证了很多优秀企业家用“股权”作为杠杆，撬动起一个个成功的商业帝国，但也见到很多企业家掉进了股权的“坑”：或是陷入股权纠纷，让苦心经营的公司在控制权争夺战中元气大伤；或是股权结构失衡，导致公司发展的底层动力不足，日渐没落；或是没有税务规划，导致架构重组或投资退出时承担了巨额的税负；或是不懂风险隔离，让企业经营风险引火烧身，甚至惹上牢狱之灾；更有一些企业家在股权传承、离婚析产中让亲情和事业双双受损……
　　这些经历一直在驱动我思考：怎样才能让企业提前避开这些“坑”？尽管市面上不乏灌输股权顶层设计理念的课程，但在这样一个信息爆炸的时代，企业家们并不缺乏重视股权的意识，而是需要一个个切实落地的“点”。于是在经过近千天的埋头梳理之后，我终于挖出股权设计中近百个法律的“坑”和节税的
　　“点”，并用“股权架构”作为主枝干将其系统地串联起来，希望能助力企业家在股权大时代运用股权核武器撬动企业经营。