演讲稿|A股上市公司保壳实务—营业收入篇

华商律师事务所

郑旋律律师 赵谦谦律师

一、前言

截止2023年，退市新规落地已逾两年，其政策效果强烈，已有 42 家公司被强制退市，创年度历史新高。今后随着退市制度的不断优化、退市制度执行将更加严格，合理预计 2023 年退市数量或仍将增加。

在严格的退市制度之下，此前的各种制度漏洞被堵住，通过违规财务手段实施保壳，将面临比以往更严的财务专项审核，因此规避退市的新花样虽然仍层出不穷，但大多已经很难奏效。

注：

上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据规定申请听证，提出陈述和申辩。上交所由上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议，并根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。

2017年至2020年同期，申请听证的数据为0，2021年只有天翔退（300362.SZ）1家A股上市公司向交易所提交了听证申请公告，2022年有12家A股上市公司在退市时向交易所提交了听证申请的公告。

然而，我们发现，在“应退尽退”的严格退市监管下，近两年仍有部分上市公司，在与律师、会计师以及交易所充分沟通后，制定了监管机构认可的一系列保壳方案，最终“坦坦荡荡”成功完成了保壳，他们的成功经验值得借鉴。

本期我们将从“营业收入”角度，通过分析过往上市公司成功与失败的保壳案例，尝试总结出A股上市公司正确的保壳“姿势”。

一、监管层针对“营业收入”的退市监管框架

退市监管框架的中心思想：如果公司围绕主业经营，提升自己的经营效率和水平，那么签订大额经营合同的行为是值得鼓励的。如果虚构经营业绩，刻意进行财务造假、编造营收，那么监管机构有一万种方法挤出所有水分从而还原真实报表，最终不仅保不住壳，而且是要受到严惩的。

（一）针对“营业收入不达标”的退市基本规则

根据退市新规，经审计或追溯重诉后，上市公司若首次（T年）触及扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的财务类退市指标，将被实施退市风险警示（*ST）。

上市公司股票因营业收入不达标被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，交易所也会决定终止其股票上市： 

1、经审计或追溯重诉后，若下一会计年度（T+1年）继续触及“扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元”的退市指标，将直接退市；

解读：相对营业利润造假，营业收入造假相对更为容易，接下来的2-5项为防止上市公司通过营业收入造假保壳的措施。

2、T+1年上市公司财务报告被出具非标审计意见（包括否定意见、无法表示意见和保留意见）； 

3、半数以上董事无法保证公司所披露T+1年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正； 

4、公司未根据《营收扣除指南》扣除T+1年与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司股票实施终止上市。

解读：如果上市公司不就范，交易所有N种方法逼迫扣除虚假的营业收入，下文详述。

5、公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。  

（二）监管机构通过《营业收入扣除指南》精准打击空壳公司

1、《营业收入扣除指南》的出台

2021年11月19日，上交所和深交所同时发布《营收扣除指南》。

“营业收入扣除指南的出台，是为了细化财务指标退市规则，减少不确定的灰色地带，让上市公司和市场都有更明确的判定标准，防止上市公司或游资利用模糊地带进行侵害投资者权益的操作。

《营收扣除指南》明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，年审会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见。

解读：

a不仅触及财务类退市风险警示的公司在T+1年需要披露，只要任意一年出现“归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负值”的公司均需要在年度报告中披露营业收入的扣除情况。

b只要出现a所述的营业收入需要扣除的情况，负责审计的会计师事务所必须就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

c实践中发现，有的上市公司将本应确认为非经常性的损益错误地归集至经常性损益中，使得扣非前后净利润均为正值，从而无论收入是否低于1亿元，就都不会触及该项指标，以达到保壳的目的。事实上，监管机构也注意到了这一情况，并在监管规则修订时特别强调对非经常性损益的认定进行核查。

因此，对于营业收入低于1亿元但净利润为正值的公司，如果交易所怀疑上市公司通过调节非经常性损益规避退市的，也会要求会计师事务所对上市公司非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性出具专项核查意见。

2、《营业收入扣除指南》的执行

注：挤出水分的系列措施

（1）交易所通过《关注函》、《问询函》和《监管函》，针对财务报表中的疑似虚构收入行为进行“刨根问底式”问询，逼迫上市公司根据《营业收入扣除指南》调整报表。

交易所近年来不断加大市场出清力度，紧盯公司年末突击保壳行为，在多宗上市公司保壳事件中通过发送上述三种函进行“刨根问底”式询问，让“虚构收入”行为无处遁形，从而逼迫公司调整财务报表。

解读：

a关于关注函、问询函和监管函的区别

关注函：是交易所对相关问题表示关注，希望上市公司就相关问题作出答复，一般不强制上市公司给予回复；表示的对于上市公司的理解以及关注，希望回复；起到督促的作用，督促上市公司依法依规运营，认真和及时地履行信息披露义务。

问询函：通常是以公告形式公开发送的，表示不理解需要发问，通常是上市公司在经营的过程中，或者是在股票交易的过程中出现了一些违规的情况或者现象，这时候交易所就会下发问询函给相关公司，是一种警告作用，要求上市公司对提出的问询必须予以明确回答解释包括答辩，对提出的问题要求必须整改。往往公司的回复，还要附带呈报当地证监局，必须继续保持严密监管。

监管函：一般意味着上市公司违反相关法律法规的规定（主要包括《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等），情节较为严重。

（2）上市公司不回复关注函，则下发问询函；如果多次延期回复问询函的，下发《监管函》，并对上市公司及相关人员进行纪律处分

案例：*ST科林在保壳当年，交易所多次下发针对“营业收入”的关注函,多数关注函未回复，交易所转而针对“营业收入”下发问询函.

案例：*ST昌鱼多次延期回复问询函，被下发监管函，相关人员被纪律处分，被迫重新聘请会所调整收入数据。

上海证券交易所（以下简称本所）于2022年1月28日，就湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称公司）业绩预告事项发出《关于对湖北武昌鱼有限公司有关业绩预告事项的问询函》（上证公函【2022】0096号），主要涉及大豆委外加工业务收入是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除规定》规定的扣除事项，该事项涉及公司股票是否将被终止上市的判断及相关风险，对公司及投资者预期影响重大。截至2022年3月29日，公司以相关事项尚需进一步论证和确认等为由，已申请7次延期回复。针对数次延期回复，上交所下发《监管函》，认为针对本所涉及上市地位相关财务重大事项问询，公司多次未按要求在规定期限内回复且无正当理由，经多次延期及监管督促才予以回复，问询回复不及时。

公司在没有客观、合理理由的情况下，多次延期回复问询，并经多次监管督促后才予以回复，严重影响投资者知情权，违规性质恶劣，情节严重。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.3条、第13.1.4条等有关规定。就上述违规事实和公司其他违规行为，上海证券交易所对公司及相关责任人作出纪律处分决定，上市公司因此被迫重新聘请会所调整收入数据。

多次下发上述函件的目的，第一，促使上市公司不停补充披露相关信息，多次回复基本可以把虚构收入的基本情况暴露；第二，在虚构营业收入的基本情况暴露后，促使上市公司自觉根据《营业收入扣除指南》扣除营业收入；第三，一般要求年审会计师发表明确意见，从而给会计师施压，第四，向投资者提示退市风险。

（3）上市公司仍不根据《营业收入扣除指南》调整报表的，启动现场检查

案例：*ST昌鱼被交易所警告“会提请启动现场检查”

根据2020年12月修订的《上海证券交易所股票上市规则》，在T+1年*ST昌鱼预计营业收入刚刚“踩线及格”，公司认为或能因此避免退市。

然而，就在T+2年年初*ST昌鱼发布业绩预告的同日，公司年审会计师申请辞职。由此，*ST昌鱼迎来了上交所的问询函。上交所还严重警告称：若公司涉嫌未按规定对营业收入予以扣除，规避终止上市情形，我部将在公司2021年年报披露后，及时提请启动现场检查等监管措施，并对公司及有关责任人予以纪律处分。

上市公司因此被迫重新聘请会所调整收入数据。

注：证监会、地方证监局和交易所都有权对上市公司展开现场与非现场检查。

案例：江苏证监会对*ST科林开展现场检查，发现与“营业收入造假”相关的疑点

江苏证监会在上市公司保壳过程中对*ST科林开展现场检查后，发现子公司易有乐与柠檬无限、长沙青萤等客户之间存在管理混同的情形，包括存在易有乐的员工在柠檬无限报销费用的情况，易有乐财务人员的电脑中存有柠檬无限银行账户日记，易有乐人事人员同时统计易有乐和柠檬无限、长沙青萤的员工花名册等。 

同时，从资金流水看也存在明显造假。长沙青萤支付给易有乐的资金，部分可追溯至易有乐或其法定代表人杨慧；成都美翔支付易有乐的资金，部分可追溯至易有乐，且资金流转的多个环节存在付款IP地址相同的情况。 

此外，截至江苏证监局调查时，柠檬无限斥资4000多万元向易有乐采购的产品未完全投入实际使用，长沙青萤未通过斥资 1000 多万元向易有乐采购的相关大数据分析平台实现收益。而成都美翔则不包括网站运营、电子商务等业务，未获得电商平台的经营许可证，无法通过运营相关电商平台产生收益。 

（4）逼迫年审会计师配合“营业收入扣除”事项

在退市监管中，会计师‘看门人’作用至关重要，实践中，大多数会计师都能够做到履职尽责，新《证券法》实施后监管处罚力度加大，注册会计师敢于“说不”的能力有所提升。2020~2021年度，审计机构对舞弊公司发表的非标审计意见占比由舞弊发生前一年的12.12%大幅提升至舞弊发生当年的22.73%，一举扭转了2010~2019年间非标审计意见占比不升反降的尴尬局面。

但同时，也存在部分会计师对营业收入扣除政策的理解不够准确和全面，未保持应有的职业怀疑，个别会计师甚至涉嫌主动配合公司不当保壳。

个别上市公司通过更换年审会计师的方式进行保壳，为防止新聘会计师草率对待甚至被金钱收买，监管机构一般会采取如下措施：

第一，要求年审会计师在关注函、问询函或监管函回复中明确发表审计意见。

第二，通过向会计师事务所发送风险提示函，向年审会计师施压。

     通过发送风险提示函，提示其关注财务真实性、规避财务类退市情形等相关事项，并重点要求其做好营收扣除事项的核查。部分审计机构在被监管约谈发函后，重新审慎认定了公司的营业收入扣除范围。

第三，交易所通过举办审计机构系列专题培训、发布会计监管动态等形式，多途径帮助审计机构准确全面理解收入扣除政策要点和执行要求。

第四，对年审会计师事务所进行行政处罚

财政部发布财政部会计信息质量检查公告称，截至2022年2月28日，各地财政厅（局）已对85家会计师事务所、119名注册会计师作出行政处罚。其中，10家会计师事务所被吊销执业许可，20家会计师事务所被暂停执业，27家会计师事务所被警告，28家会计师事务所被没收违法所得及罚款。

（5）针对上市公司营业收入造假行为进行行政处罚

2018年之后，监管部门的针对证券虚假陈述行为的处罚力度呈明显加大的趋势，特别是新《证券法》实施后的2020年度和2021年度，两年累计处罚上市公司多达66家，与2010~2019年度累计处罚的113家公司相比，处罚力度大幅上升。

与2010~2019年度相比，2020~2021年度处罚的上市公司数量占上市公司总数的比例也有明显提高，凸显了新《证券法》实施后“零容忍”的严监管政策导向。

案例：*ST科林因营业收入造假被行政处罚，被迫再次下调营业收入

2020年因营业收入不达标被实施退市风险警示，最终退市科林交出的2021年年报里，亏损继续，但收入达到了1.7亿。面对问询函压力，科林承认自己2021年年报收入有误，少扣了2500万。可即便这样，调整完1.45亿的营收还是大于1亿，可事还没完。12月30日，没有等来*ST科林保壳的新动作，却等来了《行政处罚事先告知书》。

具体来看，2022年12月29日， *ST科林收到江苏证监局下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》（简称《告知书》）显示，*ST科林错误采用总额法确认新媒体广告投放业务收入，虚增营业收入、营业成本，导致公司2021年年度报告存在虚假记载。*ST 科林 2021 年被认定虚增营业收入 6719.35万元，还有 6082.08 万元的业务收入被认定为不具备商业实质和与主营业务无关。公司被责令逐项落实改正并限期完成整改，这意味着*ST 科林股票面临强制退市。

7、鼓励散户发起证券虚假陈述索赔之诉

上市公司在退市过程中，一定会导致部分投资者利益损失，监管部门需要进行投资者教育，不厌其烦地宣讲政策、提示风险，支持、鼓励退市公司的投资者拿起法律武器，通过司法内外的多元机制索取赔偿，并在投资者提起民事诉讼时，监管部门可以与法院合作，提供专业支持，目的是对涉及上市公司财务造假的中介机构、实施者进行严厉打击，提高监管威慑力。

二、《营业收入扣除指南》详解—结合营业收入扣除案例分析

根据《营业收入扣除指南》，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入两大类。

（一）与主营业务无关的业务收入

与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性、临时性以及不稳定性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，包括但不限于以下六类项目：

1、正常经营之外的其他业务收入

正常经营之外的其他业务收入(会计学概念上的营业外收入），如出租固定资产、无形资产、包装物，销售原材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，由于偶发性、临时性，属于上市公司正常经营之外的收入。

解读：

a应结合公司行业模式、自身经营特点，审慎判断是否与公司正常经营业务相关。不应简单根据企业营业执照登记的经营范围进行判定，应根据公司的主营业务情况和业务模式，基于实质重于形式的原则加以判断。营业执照登记的业务，如果业务具有偶发性，也应扣除，营业执照未登记的业务，如果规模较大，长年存在，也可能属于主营业务。

b主营业务范围基于合并报表还是子公司个别报表判断？在判断营业收入扣除事项时，应基于合并报表的角度，而不是根据子公司的经营业务来认定上市公司的主营业务。上市公司合并报表一般包括多个子公司，每个子公司的主营业务可能存在一定的差异。例如上市公司以生产、加工和销售铝材为主，但某子公司从事资产管理业务。对于纳入合并范围的各个子公司而言，子公司的收入可能均属于其各自的主营业务收入，但在合并财务报表层面，某些子公司的业务收入不属于合并报表层面的主营业务。

c如果其他业务收入占总营业收入比增大幅增加并持续发生，且形成了形成稳定业务模式，那么其他业务收入也可以变成主营业务收入（后文详解）

案例：RYJT（002193）——扣除出租资产、销售材料等与主营业务无关的其他业务收入

RYJT主营业务为纺织品、服装和服饰的设计、生产、销售。羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售，纺织服装技术的研发、推广等。根据公司《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》，公司2021年度报告中扣除正常经营之外的其他业务收入6,687.03万元，扣除后营业收入6.23亿元。上述扣除的正常经营之外的其他业务收入的构成情况：

营业外收入：销售原料的构成情况、实现的收入;

虽计入主营业务收入，由于零星性、偶发性、临时性，属于上市公司正常经营之外的收入：提供技术服务(提升客户纺织品生产效率）实现的收入（如果今后该项业务持续增长，也可能计入主营业务收入）。

3、类金融业务收入

    “类金融”业务的判断，可参考中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》第15问，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。

不具备资质的类金融业务收入应当予以扣除（任何时候），如拆出资金利息收入；具备资质的，本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入应当予以扣除，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

解读：

a类金融业务一般投入少，进入和退出成本低，难以形成稳定的业务模式，无法根本改变空壳公司的实质;

b在具体执行中，具备保理、担保、融资租赁等资质的类金融业务，应扣除本会计年度及上一会计年度新增的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外；

c不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，本身即与主营业务无关，为防止上市公司业务脱实向虚，规定每年均应当予以扣除。

d如果公司原主营业务中具有类金融业务，现计划关停或剥离相关业务，对于存续中的类金融业务收入，由于偶发性、临时性也建议予以扣除。

案例：YHZN（002178）——扣除发放贷款利息收入

子公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司目前已停止开展新的贷款业务，营业收入中提供的贷款利息收入原与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，公司也将其纳入需要扣除的收入。

3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入

本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入应当予以扣除。

解读：

a如何判断某项业务是否属于贸易业务，在现行规则及企业会计准则层面暂无明确的定义，但可以从是否有二次加工、整合和组装、是否有完整的投入、是否对原材料进行加工后实现了产品价值显著的提升等来论证是否属于贸易收入。

b如何判断是否属于“新增”的贸易业务收入？根据《上海证券交易所会计监管动态》（2021年第2期），对于新增的贸易，需要判断其与现有业务模式的联系，以及能否形成稳定的业务模式。如与前述业务模式明显不符或不匹配，新增的贸易难以形成稳定的业务模式，应当将新增的贸易收入予以扣除。例如，某上市公司提供的系整装家具产品和安装服务，服务包括家居产品的设计、选色、辅料的选定等，该项服务里包含自制铝家居产品和非铝制品，该订单中所有产品为成套家居产品，即按合同约定产品使用于“826 套人才公寓住房（其中，单间配套 120 套，一室一厅 475 套，两室一厅 231 套）；人才公寓 9 栋一楼共享空间；人才公寓 6 栋一楼共享空间；人才公寓小区园林等人才公寓配套项目”，所有产品由铝制产品和非铝制产品共同构成履约义务，在交付时不可分割，即便存在利用非自有产能产生的商品，也不是单纯的贸易行为，属于现有业务模式中密不可分的一部分，属于稳定的业务模式，故不作为新增贸易业务收入予以扣除。

c贸易业务一般投入少，进入和退出成本低，难以形成稳定的业务模式，无法根本改变空壳公司的实质。

d公司新增的贸易类业务收入要从第三年起才可能不被扣除，新增的贸易业务收入由于第一年及第二年尚未形成稳定的收入，应当被扣除,很多情况下，第三年新增贸易业务如果仍未形成稳定的业务模式，也会被扣除。

案例：*STXH（600870）——贸易业务收入第三年仍被扣除

年审会计师认为需要扣除的原因主要如下：（1）该项业务收入主要形成于2021年度下半年，对未来业务拓展可能存在不确定性；（2）该项业务受国际国内经济形势、客户的来源及复购率、供应商的依赖程度及资金来源等因素的影响比较大，未来业务拓展可能存在不确定性；（3）审计报告被出具了带“持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见，持续经营能力存在重大不确定性。

d对于贸易公司新增的贸易品类，则应依据新增的贸易品类是否具有稳定的业务模式，从严判定是否需要扣除，需判断是否具有稳定的业务模式,判断的标准为与现有业务是否有强关联，例如，某大宗商品贸易商，当年新增水果贸易业务，由于大宗商品贸易和水果贸易在供应商、客户等方面均存在较大差异，难以形成稳定业务模式，也应当予以扣除。也要看是否存在后文所述的不具备商业实质等情形，例如是否涉及非标审计意见所涉收入，是否涉及交易价格显失公允等等，否则也会因为触及其他扣除情形而被扣除。

 

4、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入

解读：

a与上市公司现有正常经营业务无关的非关联交易当然也应扣除，本条实质上强调了“关联交易”的敏感性，也就是说，与上市公司现有正常经营业务无关且又是关联交易的，必须重点关注，从严扣除，其原因在于，如果上市公司对关联方客户在非主营业务方面存在重大依赖，那么显然具有偶发性、零星性以及不可持续性，理应扣除；

b与现有正常经营业务有关的关联交易所产生的收入并不一定要被扣除，在不触及其他扣除情形（不符合商业实质，例如交易价格不公允、跨期确认收入等）的前提下可以不扣除。

案例6：TDYS（300426）——主营业务相关的关联交易定价公允，未予以扣除

公司2022年5月披露的《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》。问题3、此次交易是否具备商业实质，交易定价是否公允，是否属于权益性交易，是否存在需扣除相关营业收入的情形，相关收入在当期全额确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：（1）此次交易的商业实质和价格公允性

浙江广电拥有的传统电视台和新媒体平台，是公司影视剧制作业务的产业链下游，其与公司主营业务有极强的关联性和广泛的协同空间。本次交易为公司与浙江广电在主营业务范围内从事的日常生产经营活动，交易双方基于自身业务需要，遵循市场化原则，通过商务谈判达成本次交易，具有商业合理性和必要性。

影视剧作品具有非标准化产品特征，定价主要采取“一剧一议”机制。每部作品的定价与其剧本题材、原有IP市场基础、主创人员知名度、制作班底搭配、置景道具服装投入等因素关联，因此不同影视剧作品版权的销售价格差异较大。

本次交易中，浙影集团所购电视剧《长风破浪》版权本次交易定价主要是在该剧制作成本加一定毛利的定价原则的基础上由双方协商确定；浙江广电所购电视剧《战时我们正年少》的交易价格主要参照的是公司于2017年向江苏省广播电视集团有限公司销售该剧首轮卫视播映权的价格，同时考虑本次交易标的为全部电视播映权，授权内容更多；浙江广电所购四部影视作品海外版权的价格主要参照了浙江广电与其潜在购买方的商谈以及销售合意情况确定的，交易价格均是公允的。

本次交易具有商业实质和价格公允性，因此不属于权益性交易，应参照《企业会计准则——收入》的相关规定处理，不存在需扣除相关营业收入的情形。

5、同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入

解读：

a《企业会计准则》规定，非同一控制下企业合并（置入上市公司的资产不属于上市公司实际控制人），期初至合并日实现的营业收入、利润、成本不纳入合并报表（假设收购日是4月1日，那么编制合并财务报表时就需要把该子公司4月1日之后的收入、费用、成本纳入合并报表），但同一控制下企业合并（置入上市公司的资产属于上市公司实际控制人），《企业会计准则》并不要求扣除。《营业收入扣除指南》比《企业会计准则》有更严格，要求同一控制下的合并的子公司期初至合并日的收入全部扣除，主要担心控股股东或实际控制人装入他们持有的其他资产虚增营业收入从而逃避监管。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入1111

因主营业务萎缩，个别公司存在年底突击转型，新增与主业无关的业务并大额确认收入以规避退市的情形。而突击转型获得的业务往往存在客户单一、业务持续稳定性较差等问题，实质上无助于提升公司持续经营能力。基于此，《营收扣除指南》将未形成或难以形成稳定业务模式的收入单列出来，明确应当予以扣除，同时进一步明确了判断稳定业务模式应关注的具体情形。

解读：

a既包含未形成或难以形成稳定业务模式的新业务所产生的收入，也包含业务存在多年但未能形成稳定业务模式，不能保持稳定收入规模，时而多时而少的业务；

b“稳定业务模式”的判断原则：

第一，该项业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升（是否有独立产能，其中最重要的是是否拥有独立的团队人员，其次是是否拥有自有的生产设备）；  

通过新增委外加工业务做大收入，如个别公司第四季度新增委外加工销售业务，该类业务具有低毛利率、快速周转的贸易业务特征，换言之，受托加工方只要稍微提一点价格，将会挤压上市公司的毛利，上市公司将放弃该类业务，因此业务可能难以持续，不符合营收扣除指南中对于“稳定业务模式”的判断要求。

案例：*ST昌鱼突击转型，大豆委托加工销售产生的收入被扣除

作为一家水产上市公司，*ST昌鱼2021年度营业收入中83%的业务收入来自于新增业务“大豆委托加工”。尽管公司解释称大豆委托加工业务属于公司主营业务之一的饲料加工业务的延伸拓展，并有长远的发展规划。但重新聘请的审计机构仍然对*ST昌鱼持续经营能力产生重大疑虑提出重大不确定性，因大豆委托加工销售系因利用非自有产能且综合毛利率低、加工业务供应商单一公司股东、客户与存在关联关系等而导致业务模式不稳定，修正后扣除与主营业务无关及不具备商业实质的营收仅为 1452.56 万元。

第二，该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性（是否属于单一客户业务？是否属于关联方客户？关联方供应商？）；

第三，公司对该项业务是否已有一定规模的投入（例如投入资金用于购买原材料、存货、机器设备等）。

第四，公司是否具备相关业务经验。

案例：某上市公司主营业务为房地产出租，9月新增物业管理业务，因未形成稳定业务模式而被扣除

某公司的主营业务为自有房产出租，近年来主营业务空心化，且 2021 年前三季度仅 

实现收入 200 万元，扣非净利润也为负值，已被实施退市风险警示。然而，公司在第四季度猛增 1 亿收入，主要源于 2021 年 9 月公司新增的物业管理业务（不管是以母公司名义展开该业务，还是新成立一个公司展开该业务）。

但该业务可持续性明显存疑。具体来看，相关楼盘于 2020 年 12 月取得竣工备案；工作人员仅 20 人左右，保洁、保安外包；公司董事长在业主公司（客户）任职，属于关联交易。 

此外，上述物业管理业务自 2021 年第四季度开展，与原有自有房产出租的商业模式存在明显差异，该部分物业管理收入，应依据营业收入扣除规则“未形成或难以形成稳定业 务模式的业务所产生的收入”进行扣除。

（二）不具备商业实质的收入

1、未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入

解读：

a说直白点，就是不符合收入确认条件的收入，因为不具备商业实质应予以扣除。最典型的情况是违反会计准则跨期确认收入，以及将净额法确认收入调整为总额法确认收入从而做大收入。

案例：碳元科技违反一惯性原则跨期确认收入，被扣除。

    碳元科技每年均将12月份收入确认在第二年1月份，2022年营业收入9000万，为了避免被退市风险警示,将2022年12月份1000多万元收入确认在当年，从而使2022年营业收入达到1个亿的标准，交易所认为碳元科技违反了一惯性原则，在交易所的施压下，会计师将1000万元扣除，碳元科技2023年被施加退市风险警示。

案例：某公司代客户充值，本应用净额法确认收入，但改成用总额法，从而被扣除。

收入纳入退市指标后，收入规模成为不少壳公司的追求目标。部分公司打起了会计准则的“主意”，最典型的是没有准确区分总额法和净额法。

简单来讲，收入确认采用总额还是净额，就像一个是卖自己的商品，强调的是自有，收入全计入自己的账上；另一个就像是卖别人的商品，强调的是代理，自己账上反映的是手续费或佣金。

用会计的语言讲，二者的核心区别在于“企业在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权”。不同方法下确认的收入金额大相庭径，净额法下仅仅数百万元的收入，如错误地使用总额法则有可能做大到数亿元。

例如，某公司的主营业务为游戏媒体资讯平台运营、电子竞技赛事的参与报道和游戏发行等。公司持续经营能力弱，主营持续亏损，2021年前三季度收入不足900万元，退市风险很高。公司于2021年11月新增数字营销业务，并在短期实现1.1亿元收入。

其业务模式为公司为客户在抖音等媒体平台开立后台账户，公司作为二级代理商，委托一级代理商对客户后台账户充值，账户充值环节的本质是客户向媒体平台购买流量，公司只是帮助客户进行充值，公司在该业务中属于典型的代理人角色，应当严格采用净额法确认收入，那么2021年仅可确认相关收入约300万元。

2、不具有真实业务的交易产生的收入

境外业务

解读：

a不具有真实业务的交易产生的收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等均应当予以扣除，这些虚假收入大多数是通过自我交易的方式构造的。

b什么是自我交易”？

例如，将公司账户自有资金通过转账、现金存款等方式打入其控制的银行账户（隐蔽关联方A）确认成购货款，之后隐蔽关联方A将资金转账至其控制的隐蔽关联方B账户又以转账、现金取款、缴存、POS刷卡等方式转回公司账户确认为客户销售回款，进而虚构销售业务，确认业务收入；

c 何为穿透核查？

   如果发现某项交易疑似自我交易，交易所会要求审计师进行穿透核查。

穿透核查以交易为基础，追踪资金的来源、去向以及合理性，有时需要层层追踪，直至查清问题实质。

通过穿透核查可以较好地判断是否存在关联方交易、利益输送以及相关交易是否具有经济实质等。

举例来说，上市公司一笔采购款流向A，需要核查A与上市公司是否存在隐蔽关联关系（关联交易非关联化）？A卖给上市公司的货来自哪里？是否来自上市公司的隐蔽关联方？A是否进行了真实采购？A收到上市公司的款项后资金流向何方？上市公司采购并加工后将货卖给B，需要核查B与上市公司是否存在隐蔽关联关系？B买到货后是否实现最终销售？B是否将这批货卖给了上市公司的隐蔽关联方？是否为真实销售？

注册会计师是否能够从取得可靠审计证据的角度出发设计及实施穿透检查，往往更多地取决于被审计单位及被穿透方的配合，如果无法获得配合，则将出具非标审计意见，或者直接辞职。

案例：*ST未来（600532）——会计师无法获取用于穿透的资料，因此出具无法表示意见

*ST未来（600532）因“扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”被实施退市风险警示，2022年在保壳过程中，三季度试图通过突击营收，提前上岸前三季度收入10亿，其中9亿6000多万都是来自于第三季度，也就会说上半年收入加起来才3000多万，三季度突然就上天了。问题是收入上去了，利润却很诚实，三个季度亏的很均匀。

交易所多次问询是否与交易对手存在隐蔽关联关系，是否存在体外循环等财务舞弊行为（有相关前科），亚太(集团)会计师事务所更是出具了无法表示意见的审计报告，原因是“无法获取煤炭贸易相关客户、供应商的上下游穿透资料，原始供货方、终端使用方的出入场资料及物流资料，无法核实收入的真实性、准确性，无法核实煤炭贸易产生的应收账款真实性、准确性和可收回性。

最终2022年整体财报被出具无法表示意见的审计报告，被交易所退市处理。

保壳失败很可能与重大资产重组失败有关，ST*未来在保壳期间拟装入王明悦持有的瑞福锂业，但该标的资产存在多项诸如股权不清晰等问题，交易所多次问询相关问题，不同意装入该资产，最终重大资产重组的失败，导致拟装入的资产营业收入不能纳入合并报表，导致保壳也失败。

3、交易价格显失公允的业务产生的收入

解读：

a根据《上海证券交易所会计监管动态》（2021年第6期），关于“交易价格显失公允的业务产生的收入”，该类收入是否需要全部扣除，还是仅扣除不公允的部分？可以明确，该类收入应予全部扣除，主要是实务中难以对公允与非公允部分进行合理拆分。

b毛利率低是否就意味着交易价格显失公允？毛利率低是营业收入造假特征之一，如果能毛利率低具备一定的商业逻辑，且经会计师穿透核查，营业收入是真实，那么收入也无需扣除。

案例：退市绿景（000502）机电安装工程业务毛利率过低且审计机构无法核实收入真实性被扣除

2020年因“扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”被实施退市风险警示，2021年保壳过程中，*ST绿景实现营业收入1.73亿元，然而本从事房地产开发的*ST绿景，营业收入中机电安装工程业务收入就占据了1.22亿元，均来自于2021年3月收购的子公司深圳弘益分包工程收入。

*ST 绿景以前年度主业为房地产，2021 年3月22日以38万元现金方式向彭苏洪收购深圳弘益 100%股权，蹊跷的是 2020 年 9 月才成立的深圳弘益自2021年下半年已与多个客户签订总额约 1.8 亿元的机电安装合同。短期内突击增加的营业收入，其真实性如何，是否符合收入确认条件，要打个大大的问号。

此外，公司该部分业务毛利润不能覆盖期间费用，从而使该项收入真实性存疑。在核查了与机电工程相关合同、项目工程管理等材料后，审计机构表示无法判断该项业务收入是否具备商业实质，这是对于该公司财报报表形成“无法表示意见”的基础。

4、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入

解读：

a该条款下是否同时包含同一控制下合并和非同一控制下合并？可以明确，同一控制下和非同一控制下的企业合并均在规则限定范围内。

b事实上，以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的净利润也应予以扣除。

d“0元购资产或者赠资产，这种方式并不能给公司的持续经营带来很大的正向改变，更多的是财务调节行为。特别是一些公司急于自救，并购进来的本就是一些不良资产(便宜没好货），无异于饮鸩止渴。由于这种方式不具有持续性，这些不良资产很难让未来公司业绩持续向好。

如何定义“非交易方式”？事实上，此处“非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”，主要包括类似于受托表决权等方式取得的企业合并产生的收入。

相关上市公司能否真正控制通过前述方式合并的企业存疑，双方“合作关系”持续性具有较大的不确定性。

基于此，《营收扣除指南》明确“报告期以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”应当予以扣除。

5、审计意见中非标准审计意见涉及的收入

解读：

a会计师事务所对上市公司出具非标准审计意见涉及收入确认的，应当充分核查并在审计报告中说明非标准审计意见涉及的收入具体金额，出具无法表示意见的除外。

营业收入扣除项目中出现不具备商业实质的收入，但会计师事务所出具标准无保留审计意见的，会计师事务所应当结合相关收入确认是否存在明显错报等情况充分说明审计意见出具的合规性、合理性，以及与收入扣除专项核查意见是否存在冲突及理由。

案例：*STYS（002751）——扣除非标审计意见涉及的收入

审计意见中非标准审计意见涉及的收入，主要为无法表示意见中第三条本期销售涉及的收入。无法表示意见内容为“本年度下列销售行为及应收账款我们难以实施满意的审计程序获取充分适当的审计证据”。

案例：*STZQ（300526）——扣除非标审计意见涉及的收入

审计报告中的保留意见：2020年度公司内销收入中516.79万元潜水装备收入及1,454.42万元材料销售收入存在业务单据缺失情况。我们无法实施审计程序，以对该等收入的真实性和准确性获取充分、适当的审计证据。

b为什么除“审计意见中非标准审计意见涉及的收入被扣除”的案例较多，其他不具有商业合理性的收入扣除案例如此少？因为在交易所和证监会的施压（后文详解）下，针对上市公司中存疑的收入，会计师基本会发表非标审计意见，那么自然其他因不具有商业合理性而被扣除的案例就少了。

6、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入

解读：

a其他空转业务、不具有真实交易性质的业务收入。

b该条为挂一漏万的兜底条款，担心上市公司会发明出其他虚增收入的玩法。

三、保壳成功案例分析

（一）大连圣亚

2020年因疫情原因导致收入锐减，扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的财务类退市指标，被实施退市风险警示，2021年国内旅游行业逐步复苏，原有主营业务收入回升并达标，审计师出具无保留意见，保壳成功。

（二）景谷林业

   2020年因扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的财务类退市指标，被实施退市风险警示，2021年年报披露，公司通过降价促销方式在原有业务范围内发力，实现营业收入 1.37 亿元，同比上升 170%，审计师出具无保留意见，公司保壳成功。

2021保壳当年的年报披露，公司产品分为林板产品和林化产品，其中，林板产品收入0.80 亿元，同比增长 171%，林化产品收入 0.49 亿元，同比增长 1153%。从地区收入结构看，国内销售为 1.26 亿元，毛利率为 0.31%，国外销售为 339 万元，毛利率为4.8%。

分季度营业收入依次为 943 万元、2505 万元、3115 万元、7137 万元，第四季度营业收入占全年的 52%，环比增幅 129%。

交易所问询：

1、比较国内外销售模式、产品、客户等，说明国外毛利率远高于国内毛利率，以及国

内销售毛利率仅为 0.31%的原因，是否与同行业可比公司存在明确差异，是否具有合理性？

2、披露营业收入季节性趋的合理性，是否与同行业可比公司趋势一致、是否符合行业特征，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形？

答复：

1、受产品为中低端产品、设备陈旧、原（辅）材料价格上涨、下游市场下行等

因素影响，报告期公司人造板产品主要是胶合板、林化产品是松香、松节油。2021 年，受原材料价格上涨和行业环境影响，公司国内销售毛利率为 0.31%。与同行业可比公司相比在业务规模、产品结构、原料供应方面存在差距，整体毛利率低于同行业。毛利率低具有合理性。

3、受建筑行业施工季节性、林化产品市场价格季节性波动和原材料松脂采集季节性等影响，公司林板业务和林化业务收入存在季节性特征，与同行业整体趋势一致、符合行业特征。

公司新增设备，加大林板产品生产；同时，在公司战略指导下，加大林化业务投入，积极拓展市场，导致四季度营业收入增长幅度较大。公司本期不存在跨期确认收入、未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，营业收入确认符合《企业会计准则》的规定。

解读：

a降价促销、毛利率极低是否导致交易为显失公允？交易所主要看审计师的意见，如果经过核查，销售收入是真实的，且能够解释低毛利的商业逻辑，交易所是认可的；毛利率最起码不能为负，否则无法解释商业逻辑，审计师也难以认可；如果打算走降价促销路线保壳的，应事先与审计师协商，与交易所随时沟通；

b四季度营业收入增长幅度较大并不能导致营业收入被扣除，如果审计师认可收入真实性，公司能够解释四季度营业收入增长幅度较大的逻辑也是可以的。

（三）神雾节能

*st神雾原主营业务主要围绕下属子公司江苏院的钢铁冶金行业开展，2021年保壳当年子公司江苏院完成破产重整事宜并置入武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”），而联合立本致力于在天然气压力能综合利用系统、化工行业的ORC 发电及蒸汽压缩机组及煤矿矿井余热综合利用系统、矿井热害治理系统、工业污水处理等领域。

保壳当年子公司江苏院单体合同签订总额为9,074.53万元、联合立本单体签订合同总额为 6,921.37 万元。因此，公司通过重大资产重组置入子公司增加了一种新的主营业务，从而完成保壳。

联合立本早在2016年就已成立，在置入上市公司之前就已颇具业务规模，有成套的生产经营体系，因此新的主营业务收入并未被交易所质疑为“未形成或难以形成稳定业务模式的业务收入”

关于营业收入，交易所只问询了一个问题。

交易所问询：

你公司前期披露的 2021 年第三季度报告显示，你公司前三季度实现营业收入154.42万元。请你公司说明2021年第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性，相关营业收入构成与主营业务范围的匹配性，以及是否存在年底突击交易从而规避退市风险的情形，相收入确认是否符合企业会计准则的规定。

公司答复：

公司于2021年5月底取得联合立本的控制权，故本年度内实际合并业务仅为 6-12 月。

上半年度受国内局部区域疫情反复和国家宏观政策调整的影响，联合立本涉足的煤炭/化工行业原定项目延后而未能如期开展，导致联合立本实际仅有部分维保合同执行，故自其合并日至第三季度末仅实现营业收入仅 154.42 万元。但自三季度开始联合立本依托自身的技术优势和化工行业积累客户资源重点开发化工余热综合利用项目（系统附属设备（容器类产品））的技术服务和设备供货，截止 2021 年末，联合立本已陆续签订多个合同，共计总额6,921.37 万元，其中报告期末已执行完毕合同总额 5,839.78 万元,累计确认收入5,173.82万元，尚未执行完毕的合同总额 1,081.59 万元。

解读：

根据会计准则，非同一控制下的企业合并期初至购买日的收入不纳入合并报表，因此将子公司合并前的收入、利润隐藏确认到购买日后，属于行业内的常规操作，如果审计师能发表意见认可销售收入是真实的，且能解释三、四季度营业收入暴涨的商业逻辑（与往年业绩相比差距不大，与同行业相比差距不大），也能过关。

(四）*st华塑

*st华塑原主营业务为医疗服务，2021年9月，*st华塑以1.02亿元现金收购了天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称“天玑智谷”）51%股权。此交易完成后，天玑智谷成为*ST华塑的并表子公司，合并日后天玑智谷实现的收入也纳入*ST华塑报表。

通过此项操作，*ST华塑的收入前三季度为0.35亿元，通过增加一种主营业务即电子产品行业，使全年营收变成2.95亿元（其中确认的纳入合并的天玑智谷营业收入总额为 24,238.40 万元，占公司2021 年度营业收入的 82.28%），完美实现保壳。

因为收购的子公司天玑智谷早在2016年就已成立，有成套的生产经营体系，且审计师经核查后认为“天玑智谷相关业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入”，因此新的主营业务收入并未被交易所质疑为“未形成或难以形成稳定业务模式的业务收入”

但交易所问询了一个耐人寻味的问题。

交易所问询：

2021 年第三、四季度，天玑智谷获得订单量分别为 33.47 万台和 85.15 万台，第四季度订单环比增幅达 154.36%；请说明天玑智谷是否存在将应当在 2021 年前三季度确认的收入延迟至第四季度确认的情形。

公司答复：

Sceptre（又称赛普特，下同）订单量第四季度环比增幅较大的原因：

（1）第三季度出口贸易因受疫情影响，中美航线货柜紧张；第四季度中美航线货柜紧张的

状况缓解，天玑智谷接到的海外订单量增加。

（2）天玑智谷在生产经营过程中是与赛普特提前确定订单，再下达生产备料指令，在原材

料价格上涨、供应紧张情况下，可能会出现无法按预算价格采购原材料而导致订单无法按期交付情况，因此，在液晶屏供应紧张、价格持续上涨的 2021 年上半年，天玑智谷对订单总量有所控制，造成对赛普特的销售金额较小。由于前期液晶屏供应紧张，导致 Sceptre 前期备货大幅下降，第四季度液晶屏供应状况缓解，Sceptre 需要大量补货，故第四季度订单量上涨。

（3）赛普特销售区域主要在北美，而北美地区液晶显示器销售有一定的季节性，各供应商

为了北美市场第四季度的“黑五购物节”和圣诞备货季。

经核查，会计师认为：

天玑智谷不存在将应当在 2021 年前三季度确认的收入延迟至第四季度确认的情形。

解读：

同*st神雾

（五）*st丰华

2021 年为*ST 丰华保壳当年，公司通过参加公开拍卖的方式收购重庆天泰荣观智能家居有限公司 60%股权，从而将子公司收入纳入合并报表。从收入结构看，荣观智能实现营业收入4286.36 万元，占下半年公司全部收入的 36%，为保壳立下汗马功劳。

本次保壳的亮点如下。

1、以参加公开拍卖方式获得子公司股权，并通过公告主动请求交易所监督。

2021 年 8 月 5 日公司发布《上海丰华（集团）股份有限公司关于参与重庆天泰荣观智能家居有限公司 60%股权竞拍结果的公告》，内容为：

2021 年 8 月 3 日，公司收到重庆联合产权交易交易所出具的《交易结果通知书》：公开转让的重庆天泰荣观智能家居有限公司 60%股权（项目编号：202107000165），于 2021 年 7 月 6 日至 2021 年 8 月 2 日进行信息披露，最终确定贵方为该项目的受让方。

根据《交易结果通知书》，公司与转让方天泰铝业有限公司于以不低于转让底价陆佰叁拾陆万元签订了《产权交易合同》。

解读：向交易所表示公司系通过公开拍卖获得股权，因此今后子公司产生的收入不属于“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”，不应被扣除。

2、子公司下半年签订大额合同时公告，通过公告主动请求交易所监督。

2021 年 10 月 8 日发布《上海丰华（集团）股份有限公司关于控股子公司签订日常经营重大合同的公告》

公司控股子公司重庆天泰荣观智能家居有限公司（以下简称“荣观家居”或“甲方”）就经销“天泰荣观”或“ ” 字样／图案办公家具、衣柜、厨柜、浴室柜等事宜与重庆渝隆林水投资有限公司（以下简称“渝隆林水”或“乙方”）签订一级经销合同合同期限五年，其中合同有效期内前两年，渝隆林水承诺以上类别产品总提货额不低于人民币 300 万/月或 3600 万/年； 若合同能顺利履行，预计将对公司 2021 年度及未来年度的财务状况、经营成果产生积极影响。

2021 年 10 月 9 日发布 《上海丰华（集团）股份有限公司关于控股子公司签订日常经营重大合同的公告》

重庆铝产业开发投资集团有限公司（以下简称“铝开投集团”或“甲方”）与公司控股子公司重庆天泰荣观智能家居有限公司（以下简称“荣观家居”或“乙方”） 签订了《全铝家俱制品定制合同》，合同交付期为 2021 年 12 月 31日之前，合同金额为 2433.93 万元； 若合同能顺利履行，预计将对公司 2021 年度及未来年度的财务状况、经营成果产生积极影响。

3、完善子公司运营能力

子公司荣观智能成立于2020年3月，2020年9月才启动第一批订单，上市公司于2021年8月收购荣观智能，其最近两年营业收入情况如下：

由于担心因“未形成或难以形成稳定业务模式的业务”导致子公司收入被扣除，因此公司做了以下举措。

（1）加强生产能力

公司对荣观智能并购前，荣观智能处于初创阶段，其生产条件不足，厂房生产面积仅 1,900 平方米，生产工人只有 24 人，综合月产能单班情况下在 200 万元左右；且其流动资金严重不足，基本不能满足大客户集中订单的交付需要。其2021 年 1-7 月营业收入为 341.27 万元，规模较小。

为能实现长期跟单的工装类集采大客户订单成功落地，并搭建起稳定的分销渠道，尽快扩大重庆市场份额，荣观智能从 6 月初开始启动厂房搬迁工作，以迅速提高其生产保供能力。2021 年 8 月进入上市公司体系后，通过双方股东对其同比例信用借款的支持（不超过 2,500 万），荣观智能新增投入固定资产及厂房配套设施设备、办公室装修等合计 530 万元，对生产厂房面积扩大至 3,000 平方米，新增一条生产线，并于 9 月底完成新厂房的装修、设备搬迁及新设备的调试工作。本次新增的一条生产线，数字化程度先进，精度高，产品合格率和生产效率均得以大幅提升，单班产能最高达到每月 500 万元。同时，通过不断地补充生产及辅助人员最高增加至 70 人，按双班满负荷运行，月最高产能提升至 1,000万元。

（2）客户开拓情况

重庆铝产业开发投资集团有限公司（以下简称“铝开投”）为荣观智能持续开拓的潜在目标大客户。该客户于 2021 年 6 月对“西部（重庆）科学城西彭组团人才公寓一期工程”所涉及全铝家居采购部分，根据市场行情以最高限价方式公开遴选供应商。经过多方角逐竞争，荣观智能以 1,984 万元报价成功获得铝开投集采订单，双方于 8 月 27 日签订了全铝家居定制合同。

随后，荣观智能于 10月初再次获得铝开投 2,433 万元重庆科学城谢家湾小学、重庆育才中学总部和铝都文体活动基地的全铝家居制品定制合同，于 9 月底与地方国企重庆渝隆林水投资有限公司(以下简称“渝隆林水”)签订了《一级经销商》代理合同<相关信息详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告>。

（3）租赁产线以满足订单情况

荣观智能产品根据定制化程度生产周期在 15-25 天左右，且新产线的调试及新增工人的培训尚需一定时间，荣观智能于 12 月底之前交付所有订单产品比较困难。为切实履行铝开投订单合同义务，并保质保量满足交付条件，荣观智能与同行业公司重庆伊莱卡实业有限公司（以下简称“伊莱卡”）经友好协商，以合作方式完成相关订单的生产任务。考虑到产品技术、生产工艺、品质把控等关键因素，荣观智能最终确定派驻核心生产技术人员，以短期租赁一条生产线方式完成育才中学项目产品的生产，双方于 9 月下旬签订了《全铝家居生产线租赁合同》。

解读：虽然该部分租赁收入1400多万最后因非荣观智能自有产能，且租赁期限较短被扣除，但保障了业务连续性，另外，荣观智能每月向伊莱卡支付固定金额的租赁费用，租赁期间该生产线的所有生产设备及生产线、操作人员由荣观智能委派生产部管理人员全权管理、使用，按荣观智能的生产指令安排生产，该生产线产出的一切成果归荣观智能所有，实质上锻炼了队伍，有利于后续承接订单。

（4）年审会计师意见 

年审会计师就整个年报出具了无保留意见；且发表了“子公司荣观智能具备可靠的收入来源和业务基础，未来业务发展具备可持续性”的意见，认可了业务模式的稳定性。

四、结语与展望

正确的保壳“姿势”：

1、通过财务造假的方式保壳是最愚蠢的方式；

2、对于上市公司而言，最好的保壳方式就是提升原主营的经营业绩，使公司重新符合上市标准；

3、如果原主营业务的经营业绩增长乏力，可以考虑降价促销，采取该手段时需要事先与审计师交易所沟通；

4、通过装入资产从而使合并日后的收入纳入合并报表保壳是目前公认增加新主营业务收入的方法，但需事先与交易所沟通，避免因资产存在多项瑕疵无法装入；

5、装入资产必须考虑该资产所涉业务是否稳定，判断标准见上文；

6、如果拟置入的资产成立时间较晚，收入规模较小，可能存在“因业务模式不稳定而扣除收入的风险”，需要采取一定的措施完善子公司运营能力（见案例*st丰华）。 

7、保壳决不能闭门造车，保壳全程需要与审计师、律师以及交易所充分沟通；资产重组及大额合同及时信息披露，主动寻求交易所监管，必要时要求交易所现场参观并指导工作。