中国式股权投资“对赌协议”专业解释（转自群友陈总）

对赌这个词，是有点中国特色，如果要对应VC/PE里面的条款，准确应该是“估值调整机制” (Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，也就是为了解决投资人和创业者之间的信息不对称导致对估值有分歧的一个技术手段。简单举例：创业者说我明年能实现1000万、后年能实现2000万净利润，所以我现在估值就是2亿。那投资人就会说，我认你这个1000万、2000万，但是如果没实现，对不起，你现在2亿估值我也不认，要么你多给我一点股权（变相估值下降），或者公司还我一点钱（即股权不变我的实际投资额变少）。当然创业者也可以说，如果我实现了1500万、2500万，是不是你要给我奖励。从这个角度看，VAM是解决估值很好的方式。 国内媒体上看到的对赌失败导致什么什么，个人连带什么。其实是对应投资条款中的“回购权”（对于创始人就是“回购义务”）。也就是xxx没实现（比如没上市、比如有严重违法事件），就要求公司或创始人连带回购投资本金加利息。公平的说，对于初创期，其实这个回购权是比较苛刻，没有必要，或者创始人尽量选择不签署，因为基本没有什么回购能力。对于成长期或者快上市的企业，你就看成银行贷款，因为企业的经营比较稳定或也有一定的回购能力（比如企业有资产，或者可以找人接盘），所以投资人一般是比较坚持的。