联亚药业股权激励同期不同价，销售数据披露接连出错
来源：壹财信
作者：赵书涵
去年11月，医药制造企业南通联亚药业股份有限公司（下称“联亚药业”）申报科创板IPO。联亚药业是以高端化学药仿制为主，主要销售市场在美国。据招股书披露，报告期内联亚药业境外收入占比在99%以上。目前，联亚药业正准备积极开拓国内市场，此次冲A或是打开国内市场的重大一步。
不到一年的时间里，联亚药业已经完成两轮问询回复，企业的科创属性被交易所重点关注。近日，在更新提交了相关财务材料之后，联亚药业恢复了IPO审核，但存在的问题仍不少。
股权激励同期不同价
联亚药业的控股股东Novast Holdings Limited是一家设立于境外的主体，此前为了筹划境外上市而搭建的境外架构平台。为了登陆A股，联亚药业从2021年起对境外架构进行拆除，并在IPO申报前一年内对境内员工持股平台进行股权激励。
根据招股书，在申报IPO的最近一年，2021年12月，联亚药业实施股权激励。四个员工持股平台南通联嘉企业管理合伙企业（有限合伙，下称“南通联嘉”）、南通联吉企业管理合伙企业（有限合伙，下称“南通联吉”）、南通联曦企业管理合伙企业（有限合伙，下称“南通联曦”）、南通联萌企业管理合伙企业（有限合伙，下称“南通联萌”）同日增资，合计认缴联亚药业新增注册资本510.39万美元。其中南通联吉的增资价格为8.53元/1美元注册资本，明显高于其他三个员工持股平台的增资单价8.07元/1美元注册资本。既然上述四个平台的入股定价皆参考了联亚药业2020年末的每股净资产，为什么就南通联吉的增资价格迥异？
从四个持股平台的合伙人构成来看，所有人员均是联亚药业的员工，从高管到基层员工。联亚药业为什么要安排两个不同的增资价格呢？不同的增资价格履行的义务是否存在差异？
2022年1月，联亚药业再次实施股权激励，员工持股平台南通联博企业管理合伙企业（有限合伙，下称“南通联博”）以8.21元/1美元注册资本的单价认缴新增注册资本285.62万美元，这次增资定价也是参考2020年末联亚药业的每股净资产。距离前次股权激励时间不超过两个月，这轮增资南通联博的入股价格高于南通联嘉、南通联曦、南通联萌三个持股平台、但低于南通联吉。
除了增资价格差异外，联亚药业在计提股份支付费用时，参考的公允价值的标准也是不一样的。
根据首轮问询回复文件，联亚药业披露，针对南通联嘉、南通联曦、南通联萌、南通联吉四个持股平台的股权激励，参考的整体股权公允价值为290,718万元。联亚药业向南通联博实施股权激励，在计提股份支付费用时，参考的整体股权公允价值为286,547万元，比前一轮股权激励的公允价值低。出现这样的情况，或需要联亚药业及其保荐机构进一步给出解释说明。
招股书接连出现信披矛盾
联亚药业不仅从事高端仿制药的研发，也为制药企业和研发机构提供研发及其他服务。2019年至2022年1-3月，联亚药业主营业务收入分别为45,550.93万元、56,533.75万元、64,637.64万元、16,085.09万元。按照业务类型来看，同期制剂销售收入分别为43,122.50万元、55,054.41万元、62,560.90万元、15,998.77万元。以上收入来自琥珀酸美托洛尔缓释片、硝苯地平缓释片、盐酸地尔硫卓缓释胶囊、口服避孕药等产品的销售。
2021年制剂销售收入中，口服避孕药的销售收入为13,387.49万元。当年度联亚药业在披露前五大客户的销售情况时中，对以上客户均销售了避孕药产品。其中联亚药业对第二名至第四名客户只销售了避孕药产品，销售金额分别为8,021.69万元、3,553.65万元、2,440.19万元，合计金额为14,015.53万元，比前文的年度销售总额还高。
另外，在首轮问询回复文件中，联亚药业表示第一大客户Ingenus Pharmaceuticals LLC享有其多个主要产品在美国市场的独家经销权，其中口服避孕药的部分产品也在独家经销的行列内。2021年，授予独家经销权的口服避孕药产品对应的收入为113.73万元。这意味着联亚药业对前五大客户销售避孕药产品的收入与当年披露的避孕药产品的总销售额相比，这一数据差异更大了。
联亚药业对2021年第四大客户Avion Pharmaceuticals LLC（下称“Avion”）的销售内容也存在瑕疵。根据首轮问询回复文件，2021年度，联亚药业与客户Avion在研发及其他服务这一业务上也存在合作。Avion委托的一项研发服务项目确认收入869.84万元。招股书披露的2021年前五大客户销售情况中，联亚药业仅向销售Avion避孕药产品2,440.19万元。以上的信息出入，是客户Avion的销售金额未合并口径呢，还是销售内容披露不完整，联亚药业及中介机构中金公司需要解释清楚。
申报文件出现的瑕疵并不止于此。
根据首轮问询回复文件第231页，琥珀酸美托洛尔缓释片2022年的产量为77,825.39万片，原料药的耗用量为42,690.44kg。但是该回复第278页披露琥珀酸美托洛尔缓释片的进销存情况时，2022年琥珀酸美托洛尔缓释片5种规格产品的合计入库数量为97,522.68万片，原料药生产领用的出库数量为52,857.39kg，数据均存在出入。
根据首轮问询回复文件第232页，另一产品硝苯地平缓释片2020年的原料药的耗用量为14,997.35kg，但是第281页披露的同期原料药的实际耗用量为14,957.87kg。而2021年和2022年，两处信披的数据则是完全一致。
联亚药业的招股书接连出现信披矛盾，这样的信披质量如何让投资者信服，中金公司的辅导质量也值得深思。
