【字幕完结版】2022刘安琪讲商经知【精讲】瑞达法考

高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司的董事会秘书和章程规定的其他人员。

董事可以聘任自己当高管，也可以外聘高级管理人员。

高管和监事不可能是一拨人，因为监事的作用是监督董事和高管。

任职资格：

消极资格：1.无民事行为能力人；2.经济上的犯罪未满五年（因钱获罪）；3.因为犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的（因罪夺权）；4.担任破产清算企业的经理、董事、厂长（个人能力弱）；5.违法被关（担任因违法被吊销营业执照，责令关闭公司、企业的法定代表人，面对这些有个人责任的，被吊销营业执照之日起未逾三年的）；6.个人所付数额较大的债务，到期未清偿的

可以用反向思维的方法

不具有成为董监高的资格却被聘任的：

1.该聘任是无效的

2.如果一开始有资格，但是在任期内突然出现上述状况没有资格的，那就需要解除其资格

董监高的义务：

忠实义务：应当以公司和整体股东利益最大化为目标，不能损害公司或者股东的整体利益，更不能在自身利益和公司利益冲突的情况下，偏向自身利益。

勤勉义务：

接受质询：

董高的禁止行为：

第一、禁止董高挪用公司资金

第二、禁止公款私存

第三、禁止违规担保：合规担保【公司法第16条分为对非关联方的担保和对关联方的担保】

第四、自我交易【关联交易的一种，并不是绝对禁止自我交易，只要是股东同意或者是章程规定就可以】

第五、竞业禁止【未经股东会、固定大会的同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务】

第四和第五十相对禁止，董事和高层管理人员是打工人，股东会让做才能做。

第六、禁止接受他人与公司交易的佣金归自己所有，即禁止收受商业贿赂

第七，禁止擅自披露公司的秘密

第八、违反对公司忠实义务的其他行为

董事、高管违反上述规定，所得的收入归公司所有。

如果造成了公司的损失需要赔偿，公司可以起诉，如果公司不起诉，那么可以代表诉讼

股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东为了公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼。

第一百五十一条的规定：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

    监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼