维企断案：公司治理之“股权转让之争”的背后真相

缘起

20世纪90年代初，一位名为华生的香港商人，斥资700万元挂靠一集体企业设立了赫尔福德电子设备制造厂。

然而，在2021年，相关政策规定，这种挂靠集体的企业必须进行脱钩改制。于是，华生先生就委托了包括原告李浩然在内的五位工厂员工，以股东的名义进行登记，将企业改为股份合作企业。

根据公司章程和股东名册的记录，李浩然、冯小刚、张梦凡、罗国强、王秀芹分别投入了280万元、140万元、140万元、70万元、70万元，各占公司股份的40%、20%、20%、10%、10%。

同时，以华生先生为“甲方”，五位名义股东为“乙方”，双方于2021年5月1日签订了一份协议，约定华生先生投入的700万元属于甲方所有，乙方每个人所持有的股份，都是受甲方的委托；因此，工厂的所有资金、财产、产权，全部属于甲方所有。

同年，赫尔福德电子设备制造厂更名为福田电子设备制造厂。

到了2021年8月，华生先生对工厂管理层进行了调整。

通过“协商”，股东会制作了一份决议，向工商部门变更登记，以股权转让的方式，将原来在李浩然、罗国强和王秀芹名下的股份转让给被告孟海，将冯小刚名下的股份转让给张梦凡。

2021年8月23日，孟海与李浩然，以及原企业的名义股东罗国强、王秀芹分别签订了股份转让合同。这份合同约定，孟海分别受让李浩然名下的40%股份、罗国强名下的10%股份、王秀芹名下的10%股份，孟海作为受让人须在合同订立之日起7日内分别支付给李浩然、罗国强、王秀芹股份转让款280万元、70万元、70万元。

同日，作为新“股东”，孟海与实际投资人华生先生签订了一份协议书，声明他与李浩然，罗国强和王秀芹签订的股份转让实际上是无偿的，孟海所持股份是受华生先生委托，工厂的所有资产仍然属于华生先生所有。

此外，冯小刚也与张梦凡签订了股份转让合同，将其名下的20%股份转到张梦凡的名下。

合同签订后，该企业向工商部门申请变更登记。

此后，李浩然向孟海主张280万元的股权转让款未果，遂诉至法院。

如此，一个由商人、工人和改制交织出的错综复杂的商业故事在这里展开，尽管所有的线索似乎都指向了华生先生，但事实究竟如何，又会有什么样的转折？这就需要依赖法律的公正和公平来揭示真相了。

法庭

在与主被告和律师多番沟通后，法院宣布开庭。法庭的气氛如同一座笼罩在乌云之下的古老城堡，紧张而凝重。法官，如同城堡中沉默的守护者，他早早来到法庭，在正式审案前再次翻阅了面前一堆文件，他的目光像猎鹰在夜空中巡逻，没有任何细节能够逃脱他的锐利视线。

在诉辩方和主被告几轮交锋后，判决结果落槌：原告李浩然要求被告孟海支付股权转让款280万元的诉求缺乏事实和法律依据，因此，法庭决定驳回原告李浩然的诉讼请求。

解析

这个案子如同一张复杂的网，每个角色、每份文件都为真相的揭示提供了线索。福田电子设备制造厂是由华生先生出资700万元设立，尽管工商登记材料显示，李浩然在公司的出资是280万元，但除了这份登记材料外，李浩然并未能提交其他证据证明其对公司的出资情况。

反观，从李浩然与华生先生签订的协议书中，可以清晰地看出，李浩然是受华生先生的委托持有股份。

事实上，李浩然并未在福田电子设备制造厂履行出资义务，因此从实质上看，李浩然仅是福田电子设备制造厂的名义股东。

被告孟海也是受华生先生的委托，在明知李浩然是名义出资人的情况下与其签订股份转让合同，这使得双方所签订的股份转让合同并非基于“原告转让股权、被告支付对价”的意思表示，所以这份合同是无效的。

因此，法院判定，原告李浩然要求被告孟海支付股权转让款280万元的请求无事实及法律依据。正如那句名言：“当你排除了所有的不可能，剩下的，不论多么不可能，必定就是真相。”在这场混乱而纷扰的商业纠纷中，法律再次展现了它无情而公正的一面。

名词解释

名义股东是指在股权结构中以名义持有股份的人或实体，他们可能并不真正享有股权或承担相关的经营责任。名义股东通常是被委托或指定的，他们的身份仅限于登记在公司的股东名册上，但实际上不对公司的经营活动或决策产生实质性的影响。其实质为挂名股东。

总结

本案的主要争议点在于名义股东与实质股东的权益问题以及相关的股权转让问题。李浩然作为名义股东，向孟海转让了股份，然后又以股份转让为由向孟海索取280万元人民币。然而，关键的问题在于李浩然并未实质性地出资成为公司的股东，他只是华生先生的名义股东，因此，他并没有权利转让股权。

法院在审理此案时，对名义股东与实质股东的法律地位进行了区分，指出只有实质股东才有权利转让股权，名义股东并没有这一权利。这一判断充分体现了法律对事实真相的追求以及对权利义务平衡的维护。

法院也对股权转让合同的效力进行了审查，认为由于李浩然并非实质股东，因此他与孟海签订的股权转让合同并无效力。这一点进一步强调了法律对于契约自由的保护，即只有当双方在相等地位上，基于真实意愿进行交易，合同才能产生效力。

本案例主要涉及股权转让、名义股东与实质股东的权益以及合同效力等法律问题。法院通过对事实真相的追求和对法律原则的坚持，做出了公正而公平的判断。

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