完成了出资，并在公司章程进行记载，但未进行工商登记算股东吗？

【原告诉称】：

原告的诉讼请求：一、行知舟公司向原告返还投资款10万元及利息（利息以10万为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2021年4月23日计至实际清偿之日止，暂计至2021年9月10日为1497.22元）；二、邹某明、陈某、卢某在未实缴出资范围对第一项诉讼请求行知舟公司的债务承担连带责任；三、本案的诉讼费用由四被告负担。

【人民法院查明事实】：

一、协议签订情况

原告于2021年4月21日与四被告签订了《增资扩股协议》一份，主要约定：原告以货币资金以及资源（技术）向行知舟公司出资，其中货币资金部分为10万元。原告完成出资后，邹某明、陈某、卢某一致同意将行知舟公司的注册资本由50万元增至100万元，且邹某明、陈某、卢某应按其持股比例全部实缴到位。

完成增资后，全部股东的出资和持股比例如下：邹某明投资63万元股权比例63%、陈某投资22万元股权比例22%、卢某投资5万元股权比例5%、原告投资10万元（不含资源/技术出资）股权比例10%。行知舟公司在本协议签订之日起3个工作日内，作出股东会决议，批准本次增资及董监高变更，并对公司章程进行修订。

公司股东会批准本协议后，本协议生效。原告应当在本协议生效后3个工作日内取得批准本协议的股东会决议复印件。在原告支付投资款后3个工作日内，邹某明、陈某、卢某应按其股权比例将相应的投资金额以货币资金形式实缴到位并出具验资报告。

在原告支付投资款后10个工作日内，行知舟公司应向工商行政机关申请并完成办理工商变更登记。

二、协议履行情况

2021年4月22日，原告向行知舟公司账户转账10万元。

2021年4月,三被告向原告发送《企业变更（备案）登记申请书》，载明的变更事项包括：行知舟公司的出资总额为100万元，其中原告出资10万元，股份占比为10%，任职为公司董事；新章程于2021年4月21日通过；随申请书的《深圳市行知舟文化传播有限公司变更决议（决定）》主要内容为，公司认缴注册资本由50万元变更为100万元，公司股东增加了原告，其出资额为10万元，任职为公司董事；随申请书的《深圳市行知舟文化传播有限公司章程》亦载明了原告在行知舟公司的出资情况，股东身份及任职情况。

前述《企业变更（备案）登记申请书》有行知舟公司及邹某明、陈某、卢某的数字签章和身份认证，有原告的身份认证，缺数字签章，2021年4月22日、27日，被告陈某与原告沟通工商变更认证事宜。

2021年5月8日，原告称没有U盾，故未在《企业变更（备案）登记申请书》上进行数字签名。2021年7月14日，原告提到“我的股权暂时不变”。

2021年7月12日，行知舟公司作出《股东会决议》，内容包含：全体股东一致同意，按照所持股权同比例增资20万元，拓展与第三方合作午托及晚托业务，转让场地及生源，转让费用优先发放员工工资以及劳动仲裁和房屋租金等，剩余资金优先归还原告投资款，偿还公司借款后再由其他股东分配。落款处邹某明、陈某、卢某及原告均签名确认。

【法院认为】：

本院认为，本案系公司增资纠纷。本案的争议焦点为：一、《增资扩股协议》是否生效；二、四被告应否向原告返还投资款及利息。

关于争议焦点一，本院认为，原告与四被告签订《增资扩股协议》后，原告依约向行知舟公司的账户转账投资款10万元，参与行知舟公司的经营管理，《企业变更（备案）登记申请书》《深圳市行知舟文化传播有限公司变更决议（决定）》《深圳市行知舟文化传播有限公司章程》均载明了原告在行知舟公司的出资情况

股东身份及任职情况，行知舟公司及公司全体原股东均予数字签名确认，原告的股东身份已得到四被告的认可，行知舟公司及公司全体股东通过公司变更决议的方式确认了《增资扩股协议》的内容，与协议中提到的生效条件“公司股东会批准本协议”并无二致；

另，《增资扩股协议》并未约定邹某明、陈某、卢某出资款是否实缴与原告能否撤回投资款存在关联。因此，《增资扩股协议》已经生效并经协议当事人实际履行，原告的举证不足以证明其符合撤回投资款的条件。

原告以邹某明、陈某、卢某出资款未实缴到位以及行知舟公司未按时作出股东会决议批准协议生效为由，主张协议未生效，缺乏事实依据，本院不予支持。

关于争议焦点二，本院认为，首先，原告向行知舟公司投资后，参与了行知舟公司的经营管理，四被告亦确认了原告在行知舟公司的出资情况，股东身份及任职情况，《增资扩股协议》已实际生效并履行。

其次，原告未在《企业变更（备案）登记申请书》中数字签名确认，并于2021年7月14日，向陈某明确提出“我的股权暂时不变”，可知，行知舟公司工商登记未发生变更的原因在原告。

最后，公司工商登记虽具有对外公示效力，但并非认定股东资格、担任公司职务的排他性材料，未进行工商变更登记不影响原告取得股东资格、担任公司董事。

因此，在《增资扩股协议》已实际生效并履行、原告已实际成为行知舟公司股东的情况下，原告迳行以撤回投资款的方式退出公司不符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，原告主张四被告返还投资款及利息缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原告可另循法律途径解决。

另，因原告主张四被告返还投资款及利息未获支持，原告主张邹某明、陈某、卢某在未实缴出资范围对行知舟公司的债务承担连带责任缺乏事实基础，本院对此不予支持。

【判决结果】：

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条之规定，判决如下：

驳回原告周某的全部诉讼请求。

案件受理费1165元，由原告周某负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。