一人公司股东股权转让后是否还对持股期间发生的债务承担连带责任？

一人公司股东股权转让后是否还对持股期间发生的债务承担连带责任？

 刘克星律师

       《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司股东如不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，则应对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司股东在持股期间公司在外欠债，股东将股权转让（有时是希望通过股权转让逃避债务）后，其是否仍需对公司债务承担连带责任？本文分享两个案例，供读者参考。

      案例一、王*、成都固*公司等买卖合同民事纠纷一案【案号：（2022）冀1081民初*3*号】

      焦点问题案情简介：被告成都固*公司系自然人独资的一人有限责任公司，该公司成立于2015年9月8日，公司注册资本200万元人民币，朱某1认缴出资200万元，缴纳期限2050年12月31日；2021年12月23日，该公司投资人由朱某1出资200万元人民币变更为朱某2出资200万元人民币，法定代表人及高级管理人员由朱某1变更为朱某2；2022年4月26日，该公司法定代表人及高级管理人员由朱某2变更为朱某1。原告王*自2017年开始与被告成都固*公司建立业务往来，其法定代表人朱某1通过微信向原告订购交通设施，双方通过微信付款、结算。截止到2020年12月18日，被告成都固*公司尚欠原告货款118125元，双方在微信中进行了确认，朱某1当日微信支付原告1000元，尚欠货款117125元未付。2021年10月15日，被告朱某1就上述未付货款向原告出具的欠条，内容为“欠条欠王*货款壹拾壹万柒仟元正（117000元）。朱某12021年10月15日332625196205××××”，欠条加盖被告成都固*公司企业公章。后原告王*向法院提起诉讼，要求被告成都固*公司、朱某1、朱某2偿还原告王*货款11万余元并支付逾期付款利息等。受理法院在2022年1月20日进行了立案，并于2022年6月2日作出判决。

      焦点问题裁判意见：

       审理法院认为：被告成都固*公司为自然人独资的一人有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被告朱某2作为该自然人独资的一人有限责任公司的股东，未举证证明公司财产独立于其个人财产，应对公司债务承担连带责任。本案债务发生在被告朱某1持股期间，被告朱某1于2021年12月23日将股权转让给朱某2，在被告朱某1未能举证证明其在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，其对其持股期间产生的公司债务所承担的连带责任不因股权转让而消灭，故被告朱某1亦应对本案债务承担连带责任。

        案例二、深圳裕*公司、户*侵害集成电路布图设计专有权纠纷二审民事一案【案号：（201*）最高法知民终*9*号】

       该案中，最高人民法院认为：在一人公司的股东未能举证证明其在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，该股东对其持股期间产生的公司债务所承担的连带责任不因股权转让而消灭。准*公司因侵犯了赛*公司的集成电路布图设计专有权而应当对赛*公司承担赔偿责任，准*公司的被诉侵权行为系其债务形成原因，该债务发生于被诉侵权行为实施之时。户*作为准*公司实施被诉侵权行为时的唯一股东，未能举证证明公司财产独立于自己财产，其应当对准*公司因实施被诉侵权行为而产生的公司债务承担连带责任。

       总结：在一人公司的股东未能举证证明其在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，该股东对其持股期间产生的公司债务所承担的连带责任不因股权转让而消灭。