赢在股权 | 资本运营9班课程/刘国镔老师《公司治理与股权激励》

股权对于一个企业来说非常重要，设计的好坏直接影响企业未来长久稳定的发展。7月22-23日，实战型股权问题专家、企业组织效能专家刘国镔老师为资本运营9班的同学们带来《公司治理与股权激励》课程。课上，刘老师就如何破解创业者(老板)三大魔咒、股权设计重点问题解析、股权激励五大难题、动态股权激励原理和方法等内容做了精彩讲授。

课程回顾

刘国镔 老师

实战型股权问题专家、企业组织效能专家

美国科尔曼研究集团专家顾问团成员

中国管理科学研究院学术委员会特约研究员

国内多所高校MBA/EMBA总裁班特聘讲师

刘国镔老师提出"会分钱，赚大钱"，主张在企业构建"共创共享"激励机制，走出绩效管理误区，通过"真正的目标计划管理"，实现企业绩效腾飞，老板身心解放。

一

如何破解创业者(老板)三大魔咒？

1、老板头上的三大魔咒：

A.孤家寡人

大到战略小到执行，只有老板最着急；老板常常处于危险、纠纷的漩涡。

B.用人纠结

希望用能人，能人不敢用。

C.成长的烦恼

监督成本高，管理压力大；老板苦海无边，企业传承困难...

2、是什么原因形成了三大"魔咒"？

老板、企业、员工的关系，企业生存和发展的伦理和逻辑，是三大魔咒的根源。

3、如何破解三大魔咒?

股权激励的意义是重构商业伦理，让员工变"自己人"，即让员工"过门"。促使企业快速、健康发展，让老板更轻松。

这里刘老师讲了一个"过门"的故事：

洞房花烛夜，当新郎兴奋地揭开新娘的盖头，羞答答的新娘正低头看着地上，忽视间掩口而笑，并以手指地："看，老鼠在吃你家的大米。"第二天早上，新郎还在酣睡，新娘起得床来，一声怒喝: "该死的老鼠！敢来偷吃我家的大米"！"嗖"的一声一只鞋子飞了过去。新郎不禁莞尔…

A.让员工"过门儿"，解除三大魔咒。

如何让员工过门？

·共同的愿景

·共同创造

·共享终极成果

B.让员工过门儿，核心是分钱。两种主要分钱方式为薪酬和股权。

C.相比于薪酬，股权是更智慧的分钱方式。

·支付压力不同

·激励强度不同

·可比性不同

·连接程度不同

·相互关系不同

构建共创共享的股权激励机制，让员工"过门儿"，可以凝聚人才，解放老板，提升绩效，助力家族企业转型和传承。

二

公司治理基础

1、公司基本特征：有限责任/法人独立

A.公司是独立法人，公司和老板是两个完全独立的法律主体，公司属"公"不属"私"。

B.维护法人独立：股东财产与公司财产分离而不混同；关联公司之间财产分离而不混同；股东与公司往来清晰；关联交易透明、公允。

2、公司治理常识

A.公司治理机构

·股东大会/股东会

·董事会/执行董事

·监事会/监事

·经理

B.决策机制(公司的事情谁说了算?)

·股东大会两级决策

·董事会决策：小公司弱化；大公司强化

·经理决策

C.管控机制

·证照、印章管控

·账户管控

·人事安排

·股东关联交易管控

·股东竞业管控

D.监督机制

·监事会(监事)：职责落实

·小股东：不要躺在股权上睡大觉

·大股东或实际控制人：善意保护弱势股东权益

E.激励机制

·工作有意义：使命；愿景；价值观

·工作有希望：公司有希望；员工在公司有希望

·股东任职，也需要激励

三

如何做到股权从不够分到用不完?

1、常见困惑

A.总感觉股权越分越少，常常捉襟见肘。

B.股权融资，股权激励，来自原股东的阻力很大。

2、改变认知

A.从"切西瓜"到"种苹果"；

B.做加法不做减法；

C.打破百分比束缚；

·百分比只反映相对量，不反应绝对量

·用百分比表示股权，计算难度大

·用百分比，手续麻烦

·用百分比表示股权，来自原股东的阻力大

3、走出股权封闭误区

A.技术上：要用股份数，不用百分比，相应地，要学会玩股份公司，而不只是有限公司。

B.观念上：要走出百分比误区。

C.本质上：要把企业做大，做出价值。

四

股权激励五大难题

1、激励股权究竟应该给谁?

A."定人"的困惑

·给的人不见得是对的人

·激励少数人伤害多数人

·前面的给了，后来的怎么办?

B.为什么"定人"难?

·个人是变化的

·团队是变化的

解决策略：动态激励，不定人，定条件。

2、激励股权应该给多少?

A. "定量"的困惑

·总量：给多给少都是错

·分量：怎么分都不对

B.为什么"定量"难?

·人在变化

·公司的业绩在变化

·公司的价值在变化

解决策略：动态激励，不定量，定机制。

3、激励股权是送是卖?

A.股权白送的弊端

·不珍惜，效果堪忧

·容易产生纠纷

·违背市场法则，破坏组织激励氛围

B."卖股"存在的问题

·被激励对象没钱，或者有钱不愿意买

·卖股，跟激励不是一个逻辑

·卖股，本质上是一种交易，员工买的，其实是权利而不是义务。

解决策略：分成果不分股权，不送不卖，共创共享。

4、激励股权何时给?

分股权要看准时机，越早越好。股权激励机制，也是越早越好。

5、如何让股权激励有效且持续有效?

A.股权激励会遇到无效、或者效果不能持续的问题。

B.一般股权激励无效有以下原因：

·人性的弱点

·方法死板僵化：定人；定量；非送即卖。

·激励逻辑错误：先给后干，企图用股权去"捆绑"。

C.如何应对：长期、动态激励。

五

动态股权激励原理和方法

1、常见股权激励方式

A.分红股(身股/虚拟股)

·优势：股东感觉"安全"

·弊端：员工不会"过门儿"

·适用建议：在分公司用

B.干股

·优势：瞬间产生吸引力

·弊端：容易给错

·适用建议：对特殊人才谨慎使用

C.优惠购股

·优势：对股东来说，相对容易接受

·弊端：推行不易，效果一般

·适用建议：需要内部集资时；公司即将上市时

D.限制性股票

·优势：给的过程有动力

·弊端：博弈明显；操作不易

·适用建议：特殊阶段使用

E.股票期权(股份期权)

·优势：知名度高

·弊端：在国内，效果不好

·适用建议：一般不建议使用，除非公司增长预期明显、公司(老板)信誉度很高、公司治理规范(尤其是财务)。

2、"增幅同步"企业动态股权激励系统

刘国镔老师独创的"增幅同步"股权激励系统不是一套股权分配方案，而是建立在企业增量基础上的一种股权激励机制，既克服了传统股权激励模式的弊端，又可以和经过修正的其他股权激励模式相融合，使企业老板在不花一分钱、不减损原有股东权益的情况下，利用股权手段，大幅度、大范围、不间断的激励企业员工，倍增企业效益。

1、"增幅同步"方案要点

A.股票产生方式

·每年将经营成果的一定比例划作股权激励基金

·确定内部佔值方式

·股票定向增发

B.确定参与股票分配的条件（对岗不对人）

C.如何分到每个人？

·岗位系数

·职务等级

·考评结果

（公司规模小，统一直接分；公司规模大，先按一定权重分配到板块，再分配到个人）

▲课后同学们就公司相关股权问题与刘老师进行讨论

2、"增幅同步"优势

A.老板给得轻松，员工拿得愉快。

·从老板角度来说，只分增量，不动原股东奶酪；出结果才给。

·从员工角度来说，拿得愉快，不用花钱，能力说话；全员激励，谁都有希望。

B.激励效果好，且持续。

·边干边得，越得越多，效果持续

·先干后得，干好才得: 不存在拿了不干活

·能进能出，不敢"躺在股权上睡大觉"

·长期激励，但并不长远，符合即时性原则

C.轻松适应任何变化，不至于给错

·轻松适应公司变化

——业绩好，股票就多

——业绩差，股票就少，甚至没有

——资产变化, 盈利能力变化, 佔值也随之而变化

D.非常安全

·总量不大，且分散持有，不会造成威胁

·股权逐步释放，必要时可终止

"增幅同步"的特点是：分增量而不是存量；基于增量，面向未来；分的是无限的希望（没有"天花板"）；不送不卖，共创共享；长效机制，而不是一次性分配。

结 语

股权是企业发展的终极动力！企业通过股权激励树立和传播企业文化，驱动员工成长实现自身价值，有机会真正成为公司不可或缺的重要资源；企业让利给有价值的人，平衡公司、股东、投资人、高管、员工等各方利益；从公司发展的角度，设计好股权分配制度，不仅能做到上下同欲的人员激励，更能确保公司的架构稳定和长远发展。

新商界高级管理

图片 | 立志 文/责编 | Eva