「法考」官方指导案例进阶案例带学 （3）｜民商诉的结合题～

（一）程序问题

1、管辖权问题

（1）公司住所地法院有管辖权。阳光公司提起的诉讼系债权人提起的代位权之诉，是关于公司的诉讼，应当由公司住所地法院管辖。故踪影提出的管辖权异议是不成立的。

（2）阳光公司主张的应诉管辖不成立。当事人在提交答辩状期间提出异议，又针对起诉状内容进行答辩的，法院应当对管辖异议进行审查。

2、诉讼当事人问题

（1）在债权人代位权之诉中，诉讼中次债务人踪影、飓风、春雷主张追加债务人无语公司为本案的被告，并不成立。次债务人享有债务人对债权人的抗辩权，无需再追加被告。

（2）阳光公司请求追加踪影、飓风、春雷为执行案件的被执行人，执行法院裁定驳回后，其提起诉讼，请求法院追加被执行人。但是，关于是否追加被执行人不能通过裁判的方式予以解决，不能提起诉讼。故法院对该诉讼请求可以不予受理或者驳回诉讼请求。

（二）实体问题

1、关于踪影的责任

踪影可以微信进行出资，不存在出资不实的情形。其以微信出资满足了非货币出资的条件，微信号系可以用货币评估且可以依法转让的非货币财产。故踪影不构成出资不实，无需向债权人承担补充赔偿责任。

2、关于飓风的责任

飓风未履行到期出资义务，系出资违约，应当向债权人承担补充赔偿责任。无语公司修改章程的决议具有逃避债务的可能性，系恶意延长出资期限，系无效决议。故无语公司的抗辩不能成立。

3、关于春雷的责任

根据《公司法》规定，有限公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权的额，受让对此知情的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，法院应当予以支持。关于春雷是否对受让瑕疵股权知情，存在争议。如果春雷有证据证明其对瑕疵股权并不知情，则无需与瑕疵股东承担连带责任。