复习提示

在统一动产担保交易规则的政策目标下，采取尽可能赋予所有购买价金融资提供人以同样法律地位，尽可能同等地对待所有为购买价金提供融资的交易的解释方案，使所有权保留交易同样也可类推适用《民法典》第416条规定。（参见高圣平：《<民法典>视野下所有权保留交易的法律构成》，载《中州学刊》2020年第6期，P53）。该问题为同学所提问，关注民法典新修热点，体现了该同学对热点问题很强的敏感度；善于比较制度进行思考，体现了该同学的广阔视野。

问题：

《民法典》第416条规定的超级优先权与《民法典》第641条规定的所有权保留两个制度的区别是“是否约定了所有权保留”么？如果是，意义何在？

《民法典》第四百一十六条 动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。

《民法典》第六百四十一条 当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。 出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。

解答：

01 问题解答

超级优先权（super-priority）又可称为价款债权抵押权（Purchase-money security interest，简称为PMSI）。PMSI和所有权保留均是债权人可选择的价款债权优先保障制度，但并不意味着两制度别无二致。

《民法典》第416条规定主要针对的是，借款人借款购买货物，同时将货物抵押给贷款人作为价款担保的情形。只是由于《民法典》采行功能化的担保物权观念，导致在所有权保留交易中，如果出卖人为买受人购置标的物也提供了信用支持，出卖人同样可以通过《民法典》第416条规定的购买价金担保权超优先顺位规则得到特殊保护，取得超优先顺位。换言之，在统一动产担保交易规则的政策目标下，采取尽可能赋予所有购买价金融资提供人以同样法律地位，尽可能同等地对待所有为购买价金提供融资的交易的解释方案，使所有权保留交易同样也可类推适用《民法典》第416条规定。（参见高圣平：《<民法典>视野下所有权保留交易的法律构成》，载《中州学刊》2020年第6期，P53）

02 体系定位

《民法典》第416条、第641条

03 学习方法

制度联系与比较可以帮助快速把握不同制度的侧重。可以试着比较《民法典》第416条关于超级优先权规定与融资租赁、保理合同、流质和流抵契约各自的特点。思考担保购买动产的价款债权的动产抵押与留置权均具有优先地位的原因各自是什么。还可思考，占有所涉及的制度，如动产物权变动中的“交付”、买卖合同的履行、风险负担问题等。

04 问题点评

关注民法典新修热点，体现了该同学对热点问题很强的敏感度。善于比较制度进行思考，体现了该同学的广阔视野。