巧合还是以资抵债？金科文化拟15.5亿元溢价43倍并购关联方公司

作者：李珠江

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

控股股东违规占用资金后想“以资抵债”？金科文化（300459.SZ）15.50亿元的收购案收深交所关注函。

7月16日，金科文化发布了《关于收购资产暨关联交易的公告》称，计划以15.50亿元，收购控股股东金科控股的控股子公司万锦商贸，以取得其名下相关商业综合体、酒店等物业，用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体建设项目。

资料显示，金科文化是一家是以“会说话的汤姆猫”为核心的全栖 IP 运营商，是一家线上与线下、娱乐与教育、衍生品与授权、乐园与专卖店协同发展的互联网生态型企业。

7月18日，金科文化便收到了深交所下发的关注函，要求金科文化说明此宗关联交易是否变相为控股股东提供资金，是否属于以控股股东资产抵债等六大问题。

图源：金科文化公告

而这场关联交易之所以引起深交所关注，就在于收购资金的15.50亿元，正好和之前控股股东违规占用金科文化15.49亿元的资金不谋而合。而值得注意的是，这是一个溢价43倍之后的收购价，而拟收购的万锦商贸早已资不抵债。

溢价43倍收购控股股东亏损资产，提供资金还是以资抵债？

金科文化的收购公告显示，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年5月31日，万锦商贸资产账面价值3.82亿元，总负债4.32亿元，净资产账面价值（所有者权益合计）-4982.94万元，已然资不抵债。

银信资产评估有限公司出具的资产评估报告显示，在评估基准日2020年05月31日，万锦商贸的账面净资产3460.79万元，评估值为16.63亿元，评估增值为16.29亿元，增值率为4706.05%。

最终，经过协商，以15.50亿元作为收购万锦商贸的收购价。若按账面净资产3460.79万元计算，15.50亿元是一个溢价43倍的收购价。

而事实上，根据披露的财务数据，万锦商贸的经营业绩早已不佳，收购公告显示，2020年前5个月，万锦商贸实现营收3013.54万元，同比下降73.2%；影业利润为319.75万元，同比下降77.7%；净利润为336.31万元，同比下降74.96%。

此外，4月30日，在金科文化的资金违规占用自查说明中显示，金科控股通过第三方供应商往来款的方式占用的资金15.49亿元，将会在未来3个月内，以现金、现金等价物或其它优质物业资产以资抵债的方式，归还所欠总额的50%以上，在2020年10月底前全部还清。

因此，深交所要求金科文化说明，是否变相为控股股东提供资金。

36.5亿元商誉高悬，业绩持续恶化

金科文化巨额商誉问题也是悬而未决。2019年，金科文化计提商誉减值损失高达26.11亿元，占2019年净资产的94.53%。截至2020年一季度，金科文化还有36.50亿元商誉资产，如果并购公司的业绩持续恶化，商誉减值将是大概率事件。

金科文化2019年报显示，实现营收18.31亿元，同比下降32.83%；净亏损为27.80亿元，同比下降430.28%。

金科文化巨亏的主要原因就是计提资产减值30.90亿元，其中，仅商誉减值就高达26.11亿元。数据显示，2019年金科文化计提Outfit7的商誉减值损失2.62亿元；杭州哲信的商誉减值损失23.20亿元。

这两家公司分别是金科文化于2016年和2018年完成收购的子公司。其中，Outfit7从2017-2019年累计仅完成业绩承诺的87.72%；杭州哲信则是因为在2019年净利润大幅亏损3.00亿元。

金科文化2020年半年度业绩预告显示，预计上半年实现净利润4.06亿元至4.96亿元，同比变动-10.00%至10.00%，如果并购公司的业绩持续恶化，商誉减值将是大概率事件。

此外，深交所仍在追问金科文化关于资金占用的事由。深交所表示，截至目前，金科文化仍未完整回复年报问询函中关于资金占用的相关问题。