什么是尽职调查

尽职调查的概念

尽职调查，顾名思义审慎调查，用在商业里主要是指对某家公司的审慎性调查。调查的方面有很多，包括公司的财务状况、公司的经营能力、公司的组织架构人员构成、公司的管理模式、公司的法律纠纷、公司的市场策略、行业地位等等。

并购交易中的尽职调查。尽职调查经常应用到并购交易过程中。并购交易，是指某些公司为了进入某领域或在某领域迅速扩张，拟收购另一家公司，可能全资收购，也可能收购部分股权。尽职调查往往是针对被收购公司开展的审慎调查。也就是投资人为了解被收购公司的经营情况，评估收购价格，发现收购风险，在收购协议达成前，对拟投资企业开展的各方面的调研，以全面了解被投资企业的基本情况。正如我们在市场上买东西一样，首先我们要与导购沟通、询问用过的人，或者查看产品说明，对看中的产品进行详细的调查了解，然后才能评估其标价是否物超所值，作出是否购买这件商品的决定。同样，对于企业收购，尽职调查就是收购一家公司的股权之前对公司的情况进行详细了解的过程。

尽职调查的作用

尽职调查主要是了解被收购企业详细情况的过程，那么具体可以有以下作用：

1、了解被收购企业是否符合收购方的投资标准

收购方在选择被收购对象时，首先要评估被收购对象是否符合收购企业内部对潜在标的公司的筛选要求。

从市场上存在的投资者的分类来看，目前的投资者包括产业投资人以及财务投资人，不同的投资人对于投资目标公司的筛选标准有所不同。产业投资人通常会有公司投资发展规划，会制定公司下一步发展的战略方向，在投资时，他们会选择符合公司发展方向的企业作为收购对象。这些筛选标准可能包括某些行业细分领域，某些成长阶段，特定的收入规模要求等等。产业投资人的投资方向一般较财务投资人狭窄，但他们通常收购的股权份额较高，经常是收购目标公司100%的股权，相比获得投资收益，产业投资人更看重目标公司的经营领域与其自身经营领域的契合度，产业投资人进行并购更多是为了弥补其自身产业链的不足，或者获得协同效应，因此，筛选标准中目标公司是否符合其拟加大投入的经营领域这方面的评判所占的比重比较大。而另一类投资人，财务投资人，比如市面上的PE、VC等，通常投资的方向比较广泛，投资机构内部也会划分各类行业，有不同的行业小组。某个行业小组的投资标的公司筛选标准通常包括符合行业方向，处于某些快速成长阶段的企业，且有很大的增值和发展空间。财务投资人通常会购买少数股权，不会进行控股，且对目标企业的成长性要求很高。综上，各类投资人在筛选潜在收购对象方面都会制定条条框框的标准，只有符合筛选标准的企业才能作为潜在的收购对象。这些标准有时候会拆分地比较细，有可能包括企业所在行业的市场容量、企业的市场占有率、销售额、资产规模、净利润水平、行业发展阶段、行业增长水平等各类指标要求。

在收购过程中，收购方通过与被收购企业的初步接恰，可能会掌握被收购企业的一些基本指标和基本现状，但大多数的细节指标，比如目标公司某些产品细分领域里公司的真实业绩表现和增长情况等需要通过尽职调查才能够判断和验证。

2、了解目标公司是否存在收购方无法接受的风险

在收购方与被收购企业初步接洽时，得到的多数都是正面的信息，而一些负面的或具有潜在风险的信息可能需要收购方通过尽职调查才能够进一步了解。尤其是当收购方在从事一些本身并不是很熟悉的领域的一些企业的收购时，虽然被收购企业会主动披露一些相关领域的消息及企业的经营情况的信息，但对收购方而言，仍然存在与被收购企业信息不对称的问题。一些被收购企业有意或无意的信息披露疏忽，可能恰巧遗漏了收购方不能承受的风险问题。在未识别出这些风险的情况下，收购方很可能做出错误的收购决定，最终在风险暴露时无法承受风险，导致收购失败，甚至影响收购方的经营，甚至导致破产。因此，出于消除信息不对称，规避风险，必要的时候停止收购的考量，收购方需要在收购前充分了解被收购企业的详细状况，全面了解和预计潜在风险，以便于做出正确的收购决定。

3、为收购方评估被收购企业收购价格提供有力支持

在并购交易中，双方需要就交易价格达成一致。那么，收购方如何确定收购价格呢？通常情况下，收购方会对被收购企业未来盈利状况进行预计，进而预测被收购企业未来的现金流量，通过未来经营自由现金流量折现法，预计未来被收购企业能为收购方创造的价值，这个价值的折现值就是对于收购方来说能承受的被收购企业的收购价格。对被收购企业未来经营情况的预测需要基于被收购企业目前的经营现状。即，想要知道某些事物未来的发展走向，首先要了解这些事物的历史发展情况，然后了解当前现状，基于这些信息，对未来做出合理预期。收购方刚好可以通过尽职调查的过程来了解被收购企业的历史情况和当前状况。同时，通过尽职调查，收购方可以了解到被收购企业当前的一些潜在债务，以及不应该由其买单的一些事项，在评估被收购企业的收购价格时，会考虑将这些需要其未来承担的负面影响以及不该其承担的项目从交易价格中扣除。因此，尽职调查可以为收购方评估被收购企业的收购价格提供有力的支持。

4、为交易协议的草拟以及谈判提供依据

如前所述，尽职调查过程中发现的一些风险事项、一些收购方认为不应由其买单的事项，以及交易完成前必须由被收购企业妥善处理或终止的一些事项，可以在交易协议中约定解决方案，如果被收购企业无法在交易前解决，则对交易对价进行调整。同时，这些问题可能会作为收购方评估被收购企业的收购价格时的考量因素，帮助收购方与被收购企业在价格谈判时获得优势。

5、为投资后整合做准备

对于收购方来说，签署收购协议完成公司交接只是并购过程的开始。如何做到平稳交接，使被收购企业顺利过渡，尽量减少股权所有人变动对被投资企业的正常经营的影响是投后管理的主要工作。被收购企业在收购前后的变化并不仅仅只是股东的转换，更深层次的，可能涉及到被收购企业的人员、系统、管理体系的整体转变。收购完成后需要尽可能少地改变被收购企业的经营管理现状，还是需要对被收购企业进行全面改革和整合，是收购后管理被收购企业需要主要考虑的问题。并购后整合方案需要基于被收购企业的详细经营管理现状进行分析、制定。这里，收购前的尽职调查如果做的足够详尽，会对被收购企业并购后的整合提供很大帮助。即使完成企业交接后，收购方会对被收购企业再进行一次全面的收购后情况摸查，如果收购前尽职调查做的足够充分，可以大量减少收购后信息整合摸查工作的相关程序。同时，对被收购企业的了解程度，也就是尽职调查以及收购后的被收购企业信息摸查的成果直接决定了并购整合方案的相关策略方向。