上市公司：股东及董监高减持股票常见问题（节选）

1、机构委派董事需要准守窗口期限制吗？

答：除了董监高和实控人，基本都不受窗口限制，委派董事正常是不需要遵守窗口期限制的。

2、上市公司定时报告披露时间？

答：上市公司年报披露时间：每年1月1日--4月30日。

上市公司半年报披露时间：每年7月1日--8月30日。

上市公司季报披露时间：

一季报：每年4月1日--4月30日。

二季报(中报)：每年7月1日--8月30日。

三季报：每年10月1日--10月31日。

《上市公司信息披露管理办法》第二十条

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

3、5%以下股东持有原始股份，受减持新规约束吗？

答：董监高，受，非董监高，不受，但是受限制于1%竞价+2%大宗减持额度限制，如果你是属于投资满5年以上的申请通过的创投机构，可以不受限。

补充说明：

沪市标的通过协议转让受让来的股东，从大非变为小非公告后再过90天通过大宗交易减持，大宗受让方不锁。

4、外部股东持股5%以下，股份属于原始股份，受减持额度限制吗？

答：需要，只要是特定股份就要遵守比例限制，小非非董监高，减持可以不披露，但额度是要遵守。

5、大股东、董监高减持时间或者数量过半时，需要停止交易吗？

答：根据《减持实施细则》第十三条，在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。规则未要求股东在当日减持数量到达一半的时点停止交易。

6、减持过半的进展如何披露？是数量过半、时间过半都要分别披露一次吗？

答：大股东、董监高进行股份减持的进展公告，按照数量过半和减持时间过半先到先披露（孰先）的原则进行，只披露一次即可。

7、大股东和一致行动人都减持，预披露时大股东A预计减持100万股，一致行动人B预计减持80万股。数量过半是在A和B合计减持90万股时披露，还是分别A减持50万股时披露一次，B减持40万股时披露一次？

答：减持预披露公告中减持主体如为一致行动人，可以在相关股东合计减持过半时进行披露，即在减持达90万时披露一次即可。

8、董监高通过持股平台间接持有的股份，集中竞价减持也需要预披露吗？

答：规则目前对间接持股的减持方面还是比较包容的，与是否受限于每年25%的转让限制一样，如无特殊承诺，可以不用预披露，但是按目前市场上的常规情况来看，大多数董监高依然选择预披露。

9、通过并购得来的股份出售需要锁定吗？

答：如果是并购的公司通过换股的形式走大宗接盘方需要锁6个月。

如果并购的公司通过现金支付的，再去二级市场购买的话，就不用锁了。

10、自然人股东减持股票税务如何计算？

答：股票和股权要有所区分，上市后，股票属于金融商品。

自然人股东利润所得直属个人，根据规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税；股票转让的差价，扣除转让环节的税费，不能扣除利息，按照20%税率缴纳个人所得税，由购买方或者证券公司代扣代缴。

11、公司股东减持股票税务如何计算？

（1）增值税及其附加税费：

根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）的规定，【股票减持价格-该上市公司股票IPO发行价】的差额部分，需按照转让金融商品缴纳增值税及其附加税费。按照一般纳税人为6%的税率，小规模纳税人为3%。

（2）企业所得税：

根据《中华人民共和国企业所得税法》第四条，按照25%税率缴纳企业所得税。

（3）个人所得税：

公司缴纳企业所得税后，分配至个人股东，个人就取得股息或投资收益，依照《个人所得税法》按20%缴纳个人所得税。

综上，公司股东减持利润归属于公司，需要缴纳增值税3%-6%，企业所得税25%，如分配至个人股东，需缴纳20%个人所得税。

12、有限合伙股东减持股票税务如何计算？

（1）增值税及其附加税费：

根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）的规定，【股票减持价格-该上市公司股票IPO发行价】的差额部分，需按转让金融商品缴纳增值税及其附加税费。按照一般纳税人为6%的税率，小规模纳税人为3%。

（2）企业所得税

根据财税【2008】159号文的规定，合伙企业是以每一个合伙人作为一个纳税义务人，如果合伙人是法人和其他组织的缴纳企业所得税。

因此，若为法人合伙人，减持股票后需要按照25%来缴纳企业所得税。

（3）个人所得税：

根据财税【2008】159号文的规定，合伙企业是以每一个合伙人作为一个纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的是缴纳个人所得税。

根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减去成本、费用，以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

根据财税【2019】8号文件，从2019年1月1日起，对依法备案的创投企业，可选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率缴纳个人所得税；或选择按创投企业年度所得整体核算，其个人合伙人从企业所得，按5%—35%超额累进税率计算个人所得税。

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