承债式收购公司股权的交易模型简要分析

法律上没有“承债式收购”的专业名词，从字面理解，这类股权收购交易交叉着股权转让和债权债务处理的复杂交易结构，其主要适用《民法典》《公司法》等相关民商法律规范，同时，因不同交易模型项下流转资金的法律性质不同，在计税纳税时适用《企业所得税法》、《个人所得税》及其他税收规范性文件等。

为了方便分析不同的承债式收购公司的交易模型，我们引入一个案例：老股东持有目标公司的100%股权，目标公司欠付债权人的债务，老股东用股权做了质押担保。老股东和目标公司都无力偿付债务，债权人起诉冻结目标公司全部股权。现有投资人要收购目标公司100%股权，可以采取的交易结构如下：

第一，投资人和老股东签订股权转让协议，投资人承担目标公司的全部债务。投资人担负债务的方式有：经过债权人的同意，目标公司将债务转移给投资人；投资人作为目标公司债务共担人；投资人作为目标公司新的担保人，形成债务新的担保。以上处理都是为了使老股东从股权质押担保责任中脱离，并协调法院解除股权查封、解除股权质押登记，扫清股权过户登记手续办理的法律障碍。

第二，投资人和老股东股权转让协议，投资人收购债权人对目标公司享有的全部债权。投资人收购债权后，取代债权人地位，变更债权的诉讼主体，自主申请法院解除股权查封、解除股权质押登记。股权过户登记手续办理完毕后，投资人成为目标公司新的股东，同时目标公司欠付股东债务。目标公司后期盈利首先用于偿付股东债务，或者，满足一定条件下，根据有效裁判文书，将持有债权进行债转股操作，扩大注册资本金额，消灭债权债务关系。

第三，投资人与老股东签订股权转让协议，老股东和目标公司向投资人拆借资金。由目标公司将资金偿付给债权人，解除股权查封、股权质押登记，办理股权变更登记手续。从投资人应付老股东股权转让价款中扣除上述拆借资金。

第四，投资人、老股东、目标公司签订增资协议，投资人与老股东签订股权转让协议。投资人将增资资金注入目标公司，通过新增股权份额获取目标公司控制权，目标公司履行偿付债权人全部债务，解除股权查封、股权质押登记。履行股权转让协议，办理老股东股权变更登记手续。

如上简要梳理承债式收购公司股权的交易模型，可能牵涉到老股东转让股权的计税基础、债务共担引发项目公司的利得税费、债权人债权受清偿折让或税费，以及投资人收购股权或者增资入股时原始股权价值确定等方面。如果目标公司未来有IPO规划，则更需要从首发上市的审核口径去设计交易模型，避免留下IPO上市实质障碍。

这些即是法律问题，又是财税问题，还有投资成本收益考量的商业问题。无论做何种选择，都需要在充分的法律、财务、商业尽职调查的基础上，考虑降低交易风险、节省交易税费、实现最大投资收益，并为企业未来走资本市场留下充分接口和空间，以此指导承债式收购公司股权交易框架的设计、签订和履行。