维企说案｜公司减资后必须做的你都做了吗？不做的后果你扛得住吗？

对于任何企业，公司减资都是一项重大的财务决策。我们透过这则法院“三审案例” —— 一般人看似“很简单”的欠款纠纷，却三次“过堂” —— 看公司减资过程中债权人的权利，包括减资决议后至登记变更前新产生的债权人（案例公司均为化名）。

案情介绍

“华腾公司于 2018 年 3 月设立，股东为张某某和王某 ，注册资本 3000 万 元。2019 年 12 月，华腾公司作出股东会决议，将注册资本减少至 1500 万元，张某出资额由 2900 万元减至 1400 万元，王某出资额100万元维持不变。 2020 年 2 月，华腾公司在媒体刊登减资公告。2021 年 4 月，华腾公司向市场监管部门申请注册资本变更登记，并告知全体债权人均知晓减资事项和债务由减资后的股东担保事宜，并于 2021 年 11 月完成变更。

东山公司与华腾公司于 2020 年 4 月、2020 年 5 月、2021 年4月签订三份设备买卖合同，东山公司已按约交付设备，后华腾公司拖欠货款80万余元。东山公司遂起诉要求华腾公司支付剩余货款及违约金，并要求张某某和王某在减资范围内对上述债务承担连带责任。

三次审理

北京市某区人民法院审理后认为，华腾公司应支付拖欠货款80万余元，东山公司债权形成于减资决议作出之后，华腾公司并无通知义务。遂判决，华腾公司支付剩余货款及违约金，驳回东山公司要求张某某和王某承担连带责任的诉讼请求。

宣判后，东山公司不服，提起上诉。某市第二中级人民法院审理后认为，鉴于华腾公司并未违反法定的通知义务，东山公司要求华腾公司股东在减资范围内承担补充赔偿责任的诉讼请求，不予支持。遂判决，驳回上诉，维持原判。

东山公司不服二审判决，申请再审。某市高级人民法院审查后裁定提审本案。该京高院再审后认为，从作出减资决定，到工商登记变更前，这期间产生的债权人也属于通知义务范围，而张某某和王某已书面承诺对债务进行担保，遂改判二人在减资范围内对华腾公司债务承担连带责任。

案件评析

在这起案件中，涉及华腾公司和东山公司的交易及债权关系，双方在买卖合同签订后就形成了债权债务关系。东山公司虽然在减资决议作出后才获得债权，但在减资变更登记完成之前，华腾公司未能证明东山公司已经知晓其公司注册资本的变更。因此，东山公司被认定为善意相对人。

然而，华腾公司并未按法律规定通知东山公司有关减资的行为，因此减资行为对东山公司并不具备法律效力。作为结果，华腾公司的股东张某某和王某应对公司债务无法清偿的部分承担补充赔偿责任。然而，鉴于东山公司在原审诉讼中要求两名股东承担连带清偿责任，这种连带清偿责任的性质更为重要。考虑到张某某和王某已经书面承诺对债务提供担保，因此他们应在减资范围内对东山公司的债务承担连带责任。

本案涉及的时间线和法律关系比较复杂，华腾公司的减资决议、东山公司的债权债务关系以及双方股东的责任分担都是需要深入考虑的问题。

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