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 齐国一阵大乱，公子纠和公子小白一个逃到鲁国，一个逃到莒国。素有管鲍之交的管仲和鲍叔牙分别辅佐公子纠和公子小白，当他们听说大乱已被平定，需要新国君的时候，都个个拼命的往回赶，眼看小白快到国都了，辅佐公子纠的管仲不乐意了，连忙快马加鞭，一箭射在小白身上，还好直射到了小白的带钩，小白赶紧佯装吐血，骗过了管仲的眼睛。于是回到祖国，得以登上国君之位，这就是齐桓公。

  齐国的大臣们都不愿意小白登上国君之位，嚷嚷着要立公子纠，可鲍叔牙一句话，让大家不得不放弃了这个想法：“公子纠的娘家是鲁国人，要是立公子纠，那齐国打定以后还得听鲁国的。”众大臣一听有道理，谁愿意老是听别人的话呀。就同意让小白上位。

  齐桓公本来想把管仲杀掉，可鲍叔牙不愿意：“管仲的才能比我还高，您不仅不能杀他，还要立他为国相。”这时，鲁国的军队早已到了齐国大门口，齐桓公发兵抵抗，把鲁国打的大败又乘胜追击，不仅占领鲁国一大块地，还要求杀了公子纠，交出管仲。

  鲁国谋士对鲁国国君说：“管仲这个人有很大的才能，不能放他回去。”可齐国使者说：“管仲之前射中了我们国君，我们国君要亲手杀了他才能解心头之恨。”这一招骗过了鲁国一行人，他们乖乖的把管仲交了出来。

  管仲回到齐国，被立为国相，把鲁国气的啊。可还没等他发兵，齐国早就大军压境，原来齐桓公想要显示自己比公子纠有才能。就发兵攻鲁。

  可鲁国毕竟还是有一点实力的，他们把曹刿请出山。曹刿对鲁国国君说：“打仗时，通常第一趟鼓声是最能振奋士气的，第二趟次之，第三趟再次之。”于是就等齐国打了好几趟鼓声后才出战，一鼓作气，果然大败齐军。

  齐桓公吃了亏，听从管仲的意见，发展国内，并把侵略鲁国的土地还给他们。经过一番努力过后，果然当了一代霸主，成了诸侯们的首领。

  这时，燕国传来消息，说山戎在不断侵犯燕国，齐桓公决心出兵帮忙，就把山戎打跑了。山戎首领答里呵逃到孤竹国，离燕国80里的小国无终国答应作为向导，带领诸侯大军攻打孤竹国。

  可齐桓公还没站稳脚跟，就被孤竹国大将黄花和山戎余孽打的大败。又被诈降困入茫茫大漠。还好管仲有办法，找了几匹当地老马，果然，老马识途，带领诸侯大军走出绝境。

  后来，齐桓公派一些人混进孤竹城。放了一把火，里应外合，灭了孤竹国，燕国本来想把附近一带五百多里的土地送给齐国，可齐桓公以自己管不好为理由推辞了。燕国从此更加感谢齐国。