四问四答全方面了解现金分红

原著：他山咨询

现金分红是上市公司每年关注的重要事项，既是上市公司应尽的责任和义务，也是回报和吸引投资者的方式和机会。下面他山咨询小编通过四问四答的方式带大家全方位了解现金分红相关事项。

# 01

上市公司是否必须现金分红？

上市公司应该根据公司章程和承诺事项判断企业是否必须实施现金分红。证监会在《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中要求：首次公开发行股票的上市公司应当在招股说明书中披露是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。各家上市公司据此在招股说明书或其他公开披露的文件中作出了不同的现金分红承诺。比如，在招股说明书中，SCHJ承诺将积极采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，而HRJK仅承诺公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
此外，现金分红对上市公司可供分配利润有硬性要求，相关规则整理如下：

根据上述汇总可以看出，沪主板和科创板与财政部规定相同，此两板块均可以母公司资产负债表“未分配利润-期末余额”的数据来进行现金分红，如此数据为负，则无法进行现金分红。而深主板、科创板和北交所在财政部规则的基础上，为避免超分配，要求以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定可供分配利润金额。

综上，上市公司应梳理相关承诺，结合公司章程的要求，确保可供分配利润金额大于零，方可制定现金分红政策。此外，再延伸一个问题，上市公司现金分红是否可以分以前年度的利润？因现金分红的依据为可分配利润的期末余额，包含年初可分配利润，故上市公司可以分配以前年度的利润。

# 02

现金分红占本次利润分配的比例如何计算？有什么注意事项？

根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条第二款，现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和，也就是说，现金分红占本次利润分配的比例=现金分红金额/（现金分红金额+股票股利）。并且，此条规则还要求上市公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红政策。

根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条第一款，现金分红占利润分配最低比例是百分之二十，即，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。此规定也使得上市公司代扣代缴投资者需缴纳的个人所得税具有可操作性，如上市公司仅派发股票股利，或派发现金股利比例较低，代扣代缴个人所得税实务中操作难度较大。

此外，再补充一个问题，上市公司回购股份，对上述比例是否有影响？根据《上市公司股份回购规则》第十六条：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算，故上市公司计算现金分红相关比例时应考虑股份回购的影响。

# 03

现金分红占归母净利润的比例如何计算？有什么注意事项？

现金分红占归母净利润的比例=该年度现金分红金额/该年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润。此外，交易所还关注该比例的具体数值，规则汇总如下：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》，如果沪主板上市公司触及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.5.7情形，应当按规定召开现金分红说明会，并在将利润分配议案提交股东大会审议时，为投资者提供网络投票的便利条件（有三种情况可以豁免执行上述程序：处于资产重组过渡期的上市公司、实施反向收购借壳上市的公司、实施现金分红后每股分红不足1分人民币的公司）。

# 04

现金分红事项，什么情况下可能会受到交易所问询函？

（一）有能力分红，不进行分红或分红水平较低

GQJS（002625）在《2021年年报的问询函》被问询:你公司最近三年未进行现金分红。结合最近三年盈利情况、货币资金余额等，说明未进行现金分红的原因，是否符合现金分红相关规定的要求。

RSYL（002551）在《年报问询函》被问询：说明你公司连续三年不派发现金红利是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定及你公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺。

XFH（300890）在《年报问询函》被问询:年报披露，你公司利润分配方案未安排现金分红。请你公司进一步说明盈利情况下不实施现金分红的原因及必要性，是否符合你公司章程和上市时作出的相关承诺。

（二）高比例分红

XLWY（002842）在《2021年年报的问询函》被问询:请说明现金分红方案的提议人，你公司确定该现金分红方案的理由，分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，在高比例分红的情况下又募集资金补充流动资金的原因及合理性，是否存在损害公司利益的情况，是否存在侵害中小投资者利益的情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

HBGF（300741）在《年报的问询函》被问询:请你公司结合公司控股股东、实际控制人的持股比例、财务状况、公司股权结构以及大股东、中小股东获得的分红金额等，说明实施高比例现金分红的原因及必要性，是否存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形，高比例现金分红是否有利于保护中小投资者利益。

以上就是现金分红事项汇总，可供大家在信息披露实务工作中参考。