艾德ESOP：企业境外上市，股权激励计划怎么做？

目前国内很多企业选择在境外上市，企业上市最重要的就是设计股权激励计划，那么企业境外上市，股权激励计划怎么做呢？

2021年1月12日，库客音乐（KUKE）正式登陆纽约证券交易所。首次公开招股(IPO)发行定价确定为每股10美元(ADS) ，库客发行本次绿鞋前为5000万美元，绿鞋后5750万美元。

根据招股书显示，库客音乐采用的是VIE结构下的股权激励模式。

什么是VIE架构，以及VIE架构下如何做股权激励？艾德ESOP带你一探究竟。

VIE架构指可变利益实体(Variable Interest Entities; VIEs)，即不通过股权控制实际运营公司，而是通过签订各种协议的方式，对实际运营公司进行控制及财务的合并。

多数互联网、传媒、教育等企业，在进行海外上市时，都采取了VIE架构，有利于公司的境外上市、境外资本的流动更加便利。

典型VIE架构的设立一般分为五步：

第一，每个股东或创始人设立单独的离岸投资公司，并持有其100%的股份。这些公司一般会在维尔京群岛(BVI)设立，其优点是注册简单、保密性好。

第二，BVI公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个上市主体公司。这样的主体公司，一般是开曼公司（Cayman）。

第三，Cayman公司在香港设立一个壳公司，并持有100%的股权。Cayman设立香港公司，是因为税收优惠政策。根据2018年生效的《企业所得税法》规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得，需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。

由于内地和香港之间有关避免双重征税的规定，对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得，按5%的税率征收预提所得税。

因此，很多红筹架构都把直接持有境内公司权益的公司设在香港以享受大陆和香港之间有关股息所得的预提所得税优惠。

第四，由香港公司在境内设立外商独资企业（WFOE）。

第五，由WFOE协议控制或购买内资企业以达到控股国内实体公司。

具体到库客音乐，它也采用的这种方式实现VIE。

库客音乐VIE架构

从库客音乐的VIE架构图中可以看出：

Kuke Music Holding Limited (Cayman Islands)是其上市主体。Gauguin Limited (Hong Kong)和Degas Limited (Hong Kong)是在香港设立的壳公司。Kuke International和Beijing Lecheng是香港公司设立的WFOE。

Beijing Kuke Music（库客音乐）、BMF Culture（北京乐成未来文化传媒有限公司、北京国际音乐节文化传播有限公司，下称BMF）是在中国大陆开展实际经营业务的公司。

可以看出，库客音乐的VIE构架为BVI-Cayman-BVI-HK的控制结构，在Cayman和香港之间多了一层BVI,这种结构并不常见。这类结构多用于返程投资企业不仅在中国有业务，而在香港及全球均有业务经营或收入的情况下，为了便于合并相关报表和税务等需要。

招股书显示，库客音乐VIE架构的实体主要为北京库客音乐股份有限公司。余赫为该公司的第一大股东，持股比例为35.5%；左兴平持股25.9%，金建明持股9.0%，昆山麦顿文化产业投资企业（有限合伙）持股8.9%。2020年2月，库客音乐通过股权置换交易收购了BMF 100%的股权。

库客音乐深知股权激励对留住员工的重要性，在上市之前，就着手在做股权激励。2020年10月，库客音乐的董事会就通过了一项股权激励计划，公司准备用最多不超过1,227,000股的A类普通股来激励员工。

截至发布招股书之前，公司已授予并发行1,125,334股股票期权和101,666股限制性股票。

库客音乐在境外上市，并做股权激励，不得不提的是外汇登记这件事情。如果外汇登记出现违规情况，轻则行政处罚，重则导致VIE架构无法顺利上市。

对于内地企业在海外上市，国家外汇局出台了7号文与37号文说明股权激励外汇登记的情况。7号文和37号文的详细信息，之前Tiger ESOP文章《境外架构下的股权激励，需要办理哪些外汇登记？》对此有详细介绍，大家可以翻阅查看。

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