央行征信中心就四类动产抵押登记过渡期满后安排出台公告 许建添
央行征信中心就四类动产抵押登记过渡期满后安排出台公告
许建添 袁雯卿
金融争议观察
2023-01-04 08:00
发表于上海
许建-01-04 08:00
发表于上海
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四类动产抵押登记过渡期满后安排注意事项
2020年12月30日,中国人民银行与国家市场监督管理总局联合发布《公告》(〔2020〕第23号,以下简称
《过渡公告》
),就生产设备、原材料、半成品、产品等四类动产抵押(以下简称
四类动产抵押
)登记设置2年过渡期,自2021年1月1日起至2022年12月31日止。如今过渡期已经届满,上述四类动产抵押如何安排? 2022年12月30日,中国人民银行征信中心在其官网发布《关于四类动产抵押登记过渡期满后相关工作安排的公告》(以下简称
《期满公告》
),就四类动产抵押过渡期届满后的相关工作安排作出了公告。笔者就《期满公告》的相关内容做一个简要笔记,以下蓝色字体为《期满公告》内容,黑色字体为笔记内容。
原文与笔记
《期满公告》原文:
一、过渡期满后仍需要公示的历史登记,当事人应尽早办理补录登记
2021年1月1日前已在市场监督管理部门办理的四类动产抵押登记(以下简称
历史登记
),过渡期满后仍需要公示的,当事人应当于过渡期内尽早在征信中心动产融资统一登记公示系统(以下简称
统一登记系统
)自主办理补录登记,并对补录登记内容的真实性、完整性、合法性、与原登记的一致性负责。
笔记:
依照《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》(国发〔2020〕18号),自2021年1月1日起,在全国范围内实施动产和权利担保统一登记。原由市场监督管理部门负责登记的四类动产抵押亦被纳入动产和权利担保统一登记范围。纳入统一登记范围的动产和权利担保,由当事人通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统自主办理登记,并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。统一登记系统不对登记内容进行实质审查。 为保证当事人涉及四类动产抵押的登记和查询业务顺利开展,《过渡公告》将过渡期暂定为2年,自2021年1月1日起至2022年12月31日止。同时,《过渡公告》规定,2021年1月1日前已在市场监督管理部门办理的四类动产抵押登记,当事人如需变更、注销的,应当在统一登记系统办理补录登记后,自主办理变更、注销登记。过渡期满后仍需要公示的历史登记信息,当事人应当于过渡期内尽早在统一登记系统办理补录登记。 《期满公告》第1条重申了《过渡公告》上述关于补录登记的要求。如果过渡期满后仍需要公示的历史登记信息,当事人应当于过渡期内尽早在统一登记系统办理补录登记。反之,如果当事人未在过渡期内在统一登记系统办理补录登记,则过渡期满后不再公示。
《期满公告》原文:
二、过渡期满后,征信中心提供历史登记的查询服务
(一)对于在“全国市场监管动产抵押登记业务系统”办理的历史登记信息,征信中心将通过统一登记系统继续提供在线查询服务
根据市场需要,对于在国家市场监督管理总局“全国市场监管动产抵押登记业务系统”办理的历史登记信息,过渡期满后,统一登记系统将继续提供在线查询服务一年,自2023年1月1日起至2023年12月31日止,当事人仍可通过统一登记系统在线查询相关历史登记信息。
(二)对于未在“全国市场监管动产抵押登记业务系统”办理的历史登记信息,征信中心提供离线查询服务
对于未在“全国市场监管动产抵押登记业务系统”办理的历史登记信息,尚未在统一登记系统补录的,市场监督管理部门和统一登记系统原则上不再提供查询服务,当事人可以向征信中心申请相关电子化登记信息的离线查询。
市场主体可以通过邮寄离线查询申请的方式办理离线查询业务(申请表可在统一登记系统首页“用户园地”栏目下载)。当事人(抵押人、抵押权人)查询本人办理的历史登记信息的,查询结果为历史动产抵押登记书电子化文件;非当事人查询历史登记信息的,查询结果为历史登记结构化信息,包括登记编号、登记日期、登记机关、抵押人信息、抵押权人信息、被担保债权概况、抵押物概况等。
笔记:
依照《期满公告》,对于在国家市场监督管理总局“全国市场监管动产抵押登记业务系统”办理的历史登记信息,过渡期满后,统一登记系统将继续提供在线查询服务一年,自2023年1月1日起至2023年12月31日止。因此,对于原来在“全国市场监管动产抵押登记业务系统”办理的历史登记信息,自2023年1月1日起至2023年12月31日止,仍可在统一登记系统办理查询业务。
对于未在“全国市场监管动产抵押登记业务系统”办理的历史登记信息,则需要区分两种情况处理:
第一种情况
,当事人已经于过渡期内在统一登记系统自主办理补录登记的,则过渡期满后将继续在统一登记系统公示,相应地仍可在统一登记系统办理查询业务。
第二种情况
,尚未在统一登记系统补录的,则市场监督管理部门和统一登记系统原则上不再提供查询服务,即无论当事人至市场监督管理部门进行线下方式查询还是在统一登记系统线上方式查询,当事人都无法获得查询结果。但是,市场主体可以向征信中心申请相关电子化登记信息的离线查询,即可以通过邮寄离线查询申请的方式办理离线查询业务。
离线查询结果又根据查询主体不同分两种:当事人(抵押人、抵押权人)查询本人办理的历史登记信息的,查询结果为历史动产抵押登记书电子化文件;非当事人查询历史登记信息的,查询结果为历史登记结构化信息,包括登记编号、登记日期、登记机关、抵押人信息、抵押权人信息、被担保债权概况、抵押物概况等。
《期满公告》原文:
上述离线查询,完全基于市场监督管理部门对历史动产抵押登记信息电子化处理后的文件对外提供。
笔记:
《过渡公告》规定,过渡期内市场监督管理部门同步开展历史纸质动产抵押登记信息电子化工作,电子化数据全部移交统一登记系统后,当事人可以在统一登记系统在线查询。因此,《期满公告》规定,对于未在“全国市场监管动产抵押登记业务系统”办理的历史登记信息,尚未在统一登记系统补录的,当事人可以向征信中心申请相关电子化登记信息的离线查询。
笔记小结
1. 《期满公告》基本延续了《过渡公告》的内容,但及时明确了过渡期满后的四类动产抵押的查询工作安排,方便市场主体及时办理相关查询工作。 2. 《期满公告》虽然只是针对四类动产抵押的查询作出规定,但我国已实施动产和权利担保统一登记,动产抵押、融资租赁均应在统一登记系统办理登记。一方面,登记与否决定了动产抵押权、出卖人对标的物保留的所有权、融资租赁出租人对租赁物的所有权能否对抗第三人(《民法典》第403条、第641条、第745条);另一方面,登记先后顺序则直接决定动产抵押权及其他可以登记的担保物权的清偿顺序(《民法典》第414条)。因此,如果拟办理抵押或融资租赁的动产属于四类动产之一,并且动产可能是抵押人或承租人2021年1月1日前购入的,那么动产抵押权人或融资租赁所有权人需要特别注意《过渡公告》与《期满公告》的规定。 3. 依照《期满公告》的规定,对于未在“全国市场监管动产抵押登记业务系统”办理的历史登记信息,如果尚未在统一登记系统补录的,市场监督管理部门和统一登记系统原则上不再提供查询服务。需要特别注意的是,在《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》(国发〔2020〕18号)施行后,统一登记系统代替市场监督管理部门承担了动产抵押业务查询及登记的职能。《期满公告》规定市场主体可以向征信中心申请相关电子化登记信息的离线查询,那么,
拟开展动产抵押业务的抵押权人或拟开展融资租赁业务的所有权人是否有义务申请离线查询?
关于该问题,在实践中可能会有不同观点。笔者认为,当作为抵押或融资租赁标的物的动产是抵押人或承租人购置于2021年1月1日前时,动产抵押权人、融资租赁所有权人应当能够预见到标的物可能存在未补登记而无法在统一登记系统查询的情况,因此有必要向征信中心申请相关电子化登记信息的离线查询。但是,《期满公告》规定市场主体通过邮寄离线查询申请的方式办理离线查询业务,却并未明确多久可反馈查询结果,可能会对业务进度产生一定影响。 4. 《期满公告》规定,离线查询完全基于市场监督管理部门对历史动产抵押登记信息电子化处理后的文件对外提供。依据该规定,如果市场监督管理部门对历史动产抵押登记信息未及时电子化处理或处理不完整,可能影响市场主体离线查询的结果准确性。那么,如果是因为市场监督管理部门的原因导致动产抵押权人或融资租赁所有权人对同一动产重复提供融资,在后动产抵押权人或融资租赁所有权人是否仍构成善意?笔者认为,
根据现行查询规定、条件,如果动产抵押权人或融资租赁所有权人在向征信中心申请离线查询之后未发现标的物上曾于2021年1月1日之前办理动产抵押,那么其仍然应当构成善意。
理由一方面是在先动产抵押权人未按照相关规定及时在统一登记系统办理补登记,其本身存在过错;另一方面是在后登记的动产抵押权人或融资租赁所有权人不仅在线查询统一登记系统,还向征信中心申请了离线查询,已经尽到了审慎义务。
本文作者为申骏律师事务所许建添、袁雯卿。
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许建添
高级合伙人 许律师专注于金融争议解决,在疑难复杂金融纠纷案件领域具有丰富的成功代理经验。同时,许律师专注于法律实务研究,近几年公开发表关于金融争议解决类实务文章200多篇,带领团队发布金融争议类裁判文书大数据报告近10篇。 邮箱:xujiantian@sunjunlaw.com 袁雯卿 高级合伙人 袁雯卿律师拥有超过10年金融领域法律合规、风险管理从业经验,目前专注于融资租赁、保理、期货、证券等领域的诉讼与非诉讼法律服务,曾经服务的融资租赁、保理、期货、证券等公司或企业超过30家,曾经出具的法律意见书超过200份。 邮箱:yuanwenqing@sunjunlaw.com
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