2.3 政策监管：股份减持规则和相关法律

1. 首发上市

要点提示：公司发起人在公司成立后的第一年内不得转让所持有的公司股份。公司在股票上市后的第一年内，对已公开发行的股份也不得进行转让。

法规依据：根据《公司法》（2018年修正）第一百四十一条规定。

2. 控股股东和实际控制人的承诺

要点提示：控股股东和实际控制人应承诺，在公司股票上市后的三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，且不得要求公司回购该部分股份。

例外情况：若转让双方存在控制关系，或者由同一实际控制人控制，可在公司股票上市后一年后，经控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，可以豁免遵守前述承诺。

法规依据：根据《股票上市规则》【深主板5.1.6】【创业板2.3.4】【科创板2.4.4】【沪主板5.1.5】。

3. 盈利前公司股份减持规定

要点提示：对于在创业板或科创板上市时未盈利的公司，在实现盈利前，其控股股东和实际控制人在公司股票上市后的连续三个完整会计年度内，不得减持首次公开发行前的股份。在第四个和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，且必须符合《减持细则》中关于减持股份的相关规定。

公司上市时未盈利的情况下，公司董事、监事、高级管理人员（科创板还包括核心技术人员）在公司股票上市后的连续三个完整会计年度内，也不得减持首次公开发行前的股份；若在此期间内离职，仍需遵守该规定。公司实现盈利后，前述规定的股东可以从当年年度报告披露后的次日起减持首次公开发行前的股份，但必须遵守本节其他规定。

要点提示：创业板的规则明确了对于控股股东和实际控制人的一致行动人，其减持行为合并计算。

法规依据：根据《股票上市规则》【创业板2.3.5】【科创板2.4.3】。

4. 非公开发行 要点提示：

以下人员认购的非公开发行股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

1. 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

2. 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

3. 董事会拟引入的境内外战略投资者。

法规依据：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第七条规定。

5.事项：重大资产重组

特定对象通过资产认购取得上市公司股份后，在股份发行结束之日起的12个月内不得转让。若特定对象符合以下情形之一，则该期限延长至36个月：

（一）特定对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。在本办法第十三条第一款规定的交易情形下，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中直接或间接受让上市公司股份的特定对象，应当公开承诺在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有的权益股份。

除收购人及其关联人外的特定对象应当公开承诺，其通过资产认购取得的上市公司股份在股份发行结束之日起24个月内不得转让。

相关法规依据为《公司法》（2018年修正）第一百四十一条和《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第四十六条。

6.事项：上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情况下，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：在本次交易完成后的6个月内，若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则该特定对象持有的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。相关法规依据为《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第四十八条。

7.事项：董监高股份锁定

公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应当向公司申报其持有的本公司股份及其变动情况。在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。这些人持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

离职后的半年内，他们也不得转让所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。相关法规依据为《公司法》（2018年修正）第一百四十一条。

8.事项：股权激励

第一类限制性股票的授予日期与首次解除限售日期之间的间隔不得少于12个月。在限制性股票的有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

股票期权的授权日期与获授股票期权首次可行权日期之间的间隔不得少于12个月。在股票期权的有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。

每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。相关法规依据为《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条。

9.事项：收购

在上市公司进行收购时，收购人在完成收购后的18个月内不得转让其持有的被收购公司股份。

然而，如果收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，则不受前述18个月的限制。

法律依据：《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第七十四条。

10.事项：员工持股计划。

每期员工持股计划的持股期限不得少于12个月。对于以非公开发行方式实施的员工持股计划，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时开始计算。

上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告计划持有的股票数量。

法律依据：《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（六）。

减持规则主要规范上述主体的三类减持行为：

1. 通过集中竞价交易减持；

2. 通过大宗交易减持；

3. 通过协议转让减持。此外，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，也适用减持规则的规定。

大股东或特定股东采取大宗交易方式减持股份时，应遵守2017年上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》：

- 通过集中竞价交易减持的，任意连续90日内减持股份总数不得超过公司股份总数的1%。

- 通过大宗交易方式减持的，连续90个自然日内减持股份总数不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让6个月内不得转让。

- 通过协议转让方式减持导致丧失大股东身份的，出让方和受让方应在6个月内继续遵守最初的减持比例和信息披露要求。若董监高辞职，则仍需按原定任期遵守股份转让的限制性规定。

- 持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

- 大股东或特定股东采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限按照大宗交易的规定执行，但适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。

在减持实施的15天前，必须公告减持计划，并披露减持股份数量、来源、原因、时间区间以及价格区间。在减持时间或数量完成一半时，必须公告减持进展；在减持完毕后，必须公告减持结果。

2.4 监管和自律机构

上海交易所

上海证券交易所（以下简称上交所）成立于1990年11月26日，同年12月19日开业。它受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的监督和管理，是一个会员制法人，为证券集中交易提供场所和设施，并组织和监督证券交易，同时实行自律管理。

深圳交易所

深圳证券交易所成立于1990年12月1日，经过国务院批准设立，是全国性证券交易场所。它为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，并实行自律管理。中国证券监督管理委员会对深交所进行监督管理。深交所负责市场组织、市场监管和市场服务等职责。

北京证券交易所

北京证券交易所（简称北交所）成立于2021年9月3日，是我国第一家公司制证券交易所，经国务院批准设立。它受中国证监会监督管理，经营范围包括为证券集中交易提供场所和设施、组织和监督证券交易，以及提供证券市场管理服务等业务。

中国证券业协会

中国证券业协会成立于1991年8月28日，总部设在北京。它的会员分为团体会员和个人会员，其中团体会员为证券公司。根据《证券法》规定，证券公司必须加入证券业协会。个人会员仅限于证券市场管理部门相关领导以及从事证券研究和业务工作的专家，协会会根据需要进行吸收。

证券业协会履行以下职责：

1. 协助证券监督管理机构教育和组织会员执行法律、行政法规；

2. 依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；

3. 收集整理信息，为会员提供服务；

4. 制定会员应遵守的规则，组织会员单位从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；

5. 调解会员之间、会员与客户之间发生的纠纷；

6. 组织会员就证券业的发展、运作及相关内容进行研究；

7. 监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按规定给予纪律处分；

8. 履行国务院证券监督管理机构赋予的其他职责。

2.5 常见方案

由于证监会的减持新规，大股东减持或特定股东减持采取大宗交易方式时，任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份数的2%。

另外，受让方在受让后6个月内不得转让所受让的股份，这导致原有的大股东 - 大宗交易商 - 对手方的交易线路失效。

新的方案：方案一：信托计划+大宗交易

方案说明：

• 通过结构化信托产品，够买股东大宗交易减持的股票，产品期限一般为1年

• 劣后投资者由我方推荐

• 优先资金及信托产品由我方安排

方案优势：

• 通过信托产品融资，易于找到交易对手；

• 股东在政策下合规减持

• 股东交易成本低

• 可合理避税

  
  

业务流程：

• 股东提出需求，双方确定合作意向

• 股东与中介机构签订服务协议

• 组织安排信托产品成立

• 中介机构安排定金返还减持股东

• 信托产品运营

• 产品期满后组织产品清算

方案二：质押融资+大宗交易

方案说明：

• 中介机构提供交易买家对的撮合

• 交易买家大宗交易购买减持的股票

• 中介机构协助交易买家进行质押股票融资

方案优势：

• 交易买家可质押融资

• 股东在政策下合规减持

• 股东交易成本低

• 可合理避税

业务流程：

• 股东与中介机构签订合作协议

• 中介机构安排交易买家撮合

• 股东和交易买家进行大宗交易

• 中介机构协助安排交易买家进行股票质押融资

方案三：折扣减持+大宗交易

方案说明：

• 中介机构对股票有选择权

• 股东对中介机构按照约定折扣比例进行大宗交易

• 交易后，股票损益与原股东无关

延伸阅读：

2023年股票大宗交易行业研究分析（第一章）

2023年股票大宗交易行业研究分析（第二章）

股票非交易过户实操问题分析（含基金份额非交易过户及税务风险）

关于股东减持意向的承诺

深交所:针对大宗交易“过桥减持”的规定