●   《九民纪要》对对赌争议案件裁判的影响

●  最高人民法院《九民纪要》关于“与目标公司对赌”的裁判理念重述

●  。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议

●  投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议

●   处理规则：投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合《公司法》关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求

●  对最高人民法院关于与目标公司对赌的裁判理念的解读

●  判断股权回购对赌合同是否有效-  皮以《合同法》以及《民法总则》的明确规定为依据进行审查

●   “与目标公司对赌”的合同，如该协议不存在其他影响合同效力的法定事由，应认定有效

●   不能仅凭公平原则和诚信原则或资本维持原则等抽象原则来审查合同是否有效，而应严格根据《合同法》第52条以及《民法总则》关于民事法律行为效力的相关条款来审查合同（特别是投资方与目标公司股权回购对赌合同）的效力

●  目标公司向投资方股东回购股权或者支付金钱补偿的行为本身并不必然损害债权人利益和公司利益，不损害国家利益和社会公共利益，从而不违反法律法规的强制性规定

●   股权回购或现金补偿本身并不成为认定股权回购条款或现金补偿条款无效的原因

●   股权回购或现金补偿本身并不必然损害债权人利益和公司利益，不损害国家利益和社会公共利益

●  股权回购或现金补偿条款虽不影响“与目标公司对赌”合同的效力，但其能否顺利履行受制于《公司法》的强制性规定

●   （对于投资方与目标公司的对赌协议）投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合《公司法》关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求

●   若公司未能形成减资决议，则公司不能回购股权

●   若公司没有未分配利润或未分配利润不足以支付现金补偿，则不能进行现金补偿或不能全额支付现金补偿

●  对最高人民法院关于“与目标公司对赌”裁判指引的评价

●   终极衡量：内外债权人利益平衡

●  《公司法》关于债权人利益保护的核心规定

●  《公司法》关于债权人利益保护的规定，核心在于禁止公司自行或受股东、董监高等内部人操纵而不正当地减少其资产的行为

●   禁止股东滥用股东权利和法人独立地位损害公司和债权人利益

●   禁止董监高等內部人损害公司利益

●   禁止违法分配利润及公司资产

●   减资程序中保护债权人利益

●  对赌债权的产生并无内部人控制或滥用内部人权利等因素影响

●  对赌债权并非因内部一人丝制或滥用内部人权利等原因而产生，其产生完全属于平等且利益对立的双方之间的合同行为，不具有损害债权人利益的动机

●   对赌债权的产生取决于两个条件

●   双方之间存在对赌合同关系

●   对赌条件成就

●  对赌债权的履行并无内部人控制或滥用内部人权利等因素导致的不公平情形

●  对赌债权的履行未享有优先清偿顺位利益而是与其他债权一样平等受偿

●  公司向对赌投资人回购股权或给付补偿的行为不构成分配公司财产，而是偿债行为

●  对赌债权不因投资方成为股东而消灭

●  投资方因对赌协议而享有的针对目标公司的债权，不因投资方成为股东面消灭．投资方仍对目标公司享有债权，该等债权持续存在并平等受法律保护

●  如何平衡保护股东债权人和外部债权人

●  严格审查并适当限制控股股东、实际控制人与目标公司通过关联交易而形成的债权

●  对于公司在清算或破产环节对内部债权人的债权进行优先清偿的行为限制