01 A股市场并购潮与商誉

2014年中国证监会放宽对于企业并购的管理和审批手续，2015年监管层（证监会、财政部、国资委、银监会）联合下发了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，自此A股市场掀起了“买买买”的并购潮。

据统计，2015A股并购重组交易超过1000起，涉及金额超1.4万亿，比2014年增长77%。投资市场市值的虚高让上市公司管理层产生了经营业绩向好的错觉，导致不计成本的并购，从而带来巨额商誉。

会计准则对商誉的定义为：商誉是企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额。

直白一点就是说，某家上市公司收购一家公司，收购价格超过对方的净资产价值，高出的溢价部分就计入“商誉”。

为什么会要以高出净资产价值来收购呢，是因为傻吗？

由日本作家田中靖浩著作的《像读悬疑小说一样读懂会计学》一书中曾有这么一段描述：

在信息化社会，出现了至今为止的框架中无法捕捉殆尽的资产。比如说机械“长期租赁出去”的情况下，还是“资产”吗？公司中“珍藏的优秀人才”是“资产”吗？公司拥有的“独有技术”和“强大的网络”又如何呢？这些从原则上来说，没有计入资产负债表中。租赁资产虽然能够被计算，但是人才和技术、网络等，在规则上来说无法作为资产被认可。也就是说，在资产负债表中，它们成了“隐藏资产”。……在发现慢于时代步伐的资产负债表中沉睡的“隐藏资产”后进行的收购中，“收购价格”与“资产负债表中的纯资产(资产-负债)”的金额理所应当是不一致的。资产负债表中“沉睡的资产”越多，溢价部分的收购价格就越高。买方由于“以高额的现金购买较少的资产”，资产负债表中的差额部分会出现空白，这就是“商誉”。被计入资产部分的“商誉”，意味着在收购中所另加的溢价。

正是由于这些不在财务报表中反映的“隐藏资产”的存在，投资者要支付更高的溢价来收购。斥巨资收购的金主爸爸目光已不局限于目前账面上那些“锅碗瓢盆”，而是携带“隐藏资产”的公司未来创造价值的能力。

这些“隐藏的资产”，其存在无法与企业自身分离，而是与企业整体价值联系在一起的，不具有可辨认性，因此在会计中并没有归类为无形资产，而是单独作为“商誉”进行核算。（延伸阅读：《〈企业会计准则第6号——无形资产〉解释》）

“无商誉、不收购”这个口号背后，也蕴含着收购方期待能够获得比目前被收购方净资产更大的回报。在英文中商誉叫做“goodwill”，有种美好的期待在里边，是不是很文艺呢？

02 商誉埋下的雷——减值

商誉虽然寄托了投资人美好的期待，但在我国A股市场，它却像是一个“不定时炸弹”般的存在。2018年底，许多A股上市公司突然大规模出现商誉暴雷，甚至有些公司商誉减值的金额远超营收。

因为上市公司收购多涉及约定三年业绩的对赌协议，在那场2015年“买买买”并购潮之后，到了2018年年底，多数被收购的公司业绩未达标，导致商誉暴雷。说出来你可能不信，有家上市公司斥资3.9亿元收购一家公司，若干年后清仓甩卖1元卖出，这就是科陆电子对百年金海的收购案。在这场收购之初，便产生了2.36亿的商誉。

企业准则规定，企业应每年至少进行一次商誉减值测试，如果出现减值迹象，就要计提商誉减值准备。而减值迹象，很直观的一种判断方式就是看业绩。

从公告的数据来看，被收购的公司百年金海，除了2015年业绩达标外剩余连续两年均为完成承诺业绩，特别是在2017年，完成率还不到一半，但是科陆电子并未对商誉计提减值准备。

深交所问询函中也对此提出了质疑，但科陆电子只是简单回应了这家子公司由于订单未完成、回款周期长而计提坏账等原因导致业绩未达标，继而抛出第三方机构的评估结果作为挡箭牌，以“评估结果显示公司收购百年金海形成的商誉未发生减值”为由而不对商誉计提减值准备。

我们从会计角度分析下，如果这家上市公司对商誉计提减值，则在利润表上体现为“资产减值损失”，因此会减少当期净利润；在资产负债表上，会减少非流动资产、总资产、净资产。上市公司不愿意对商誉计提减值，也是为了修饰财务报表。

但这之后百年金海的业绩并没有好转而是继续恶化，2018年出现大幅亏损。事已至此，若是这笔商誉再不计提减值，任何会计的修饰都难以站得住脚了。迫于这一现实情况，科陆电子对2017年年报做出了会计差错更正，追溯调整计提商誉减值准备 5,958.62 万元。

从以上内容来看，两次对商誉评估结果前后差异较大，负责审计的会计师事务所和相关执业注师因执行审计程序不到位收到了证监局警示函。

尽管之前对商誉不计提减值一事科陆电子搬出了评估机构出具的评估报告，但注册会计师出具审计报告时不是想当然就以评估结果为依据的，就像CPA审计“利用专家工作”所讲的，注册会计师需要评价专家工作是否足以实现审计目的，比如询问专家、复核专家工作的底稿与报告……所以最终还是审计人承担了所有……

2019年3月31日，科陆电子董事会决议以1元的价格转让所持有百年金海100%的股权，这场科陆电子对百年金海的收购案成为了资本对赌失败的典型案例。

03 思考&启示

对于百年金海业绩大幅亏损，科陆电子方面解释称，最主要的原因是：2017年度财务报告公告后，其原实际控制人陈长宝涉及大额的赔偿，双方多轮协商未达一致，陈长宝及百年金海核心管理团队无心经营并陆续离职，导致百年金海业务开展受阻，同时百年金海应收款项回款较慢，款项账龄延长，需计提大额的资产减值损失，对其当期经营业绩产生较大影响，净资产直接变成负数。

这也恰恰与前边对商誉的解释相呼应。企业的人才、核心团队是商誉的一种体现，它不像无形资产那样具有可辨认性，而是与企业整体价值密不可分。如果核心人才流失，也就为商誉的减值带来风险。因此对存在大额商誉的公司，投资者会重点关注其风险。

但任何事情都有两面性，商誉也是一把双刃剑，如果并购达到预期目标并且实现协同效应，的确能够给企业带来更高的收益。

所以我们CPA战略里边所讲的战略分析、选择与实施，CPA财管里的企业价值评估，每一个版块的内容拎出来都是值得深入探究的内容。提升企业价值、实现股东利益的最大化，是每个企业持续经营的最终课题。

正在备考CPA或是在审计一线执业的我们，在前方也有更广阔的领域等待我们去探寻，充满挑战与期待。在当下比较浮躁的时代，持续坚持做一件事情的热情就是一种难能可贵的品质，它是一种独属于我们不会暴雷的商誉。

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