重庆百货吸并重组事项迎突破 打造国企混改上市示范样本

11月6日，重庆百货披露，就9月18日上交所并购重组委会议意见落实函相关问题，公司进行了逐项核查并全面回复。

吸并重组：增强上市公司竞争力

商社混改后，为夯实公司良性发展基础，推动重庆商社实施存续式分立和反向吸收合并，将重庆商社分立为存续主体和新设主体，存续公司定位于零售经营业务，新设公司定位于商业资产运营，并以存续公司为主体参与资产重组和整体上市，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。

目前重庆商社作为一家控股型公司，主要通过上市公司重庆百货开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。

在这种背景下，重庆商社与其控股的重庆百货之间存在诸多不利于发展的制约因素：治理机构重叠、与大股东长期存在关联交易等问题，一定程度上制约了上市公司发展。重庆百货相关负责人表示，公司长期租赁重庆商社相关物业资产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运营以及办公使用，存在物业产权主体和经营主体错位的问题，建筑物外观及内部装修与门店经营规划、解放碑打造世界级商圈的发展规划存在一定差异。通过反向吸收合并重庆商社，可以彻底解决治理结构和决策机制的问题，实现直接取得股东所持有的物业资产，进一步优化区域网点布局和资源配置，增强上市公司独立性，有利于企业未来高质量长远发展。

根据公告的重庆百货吸收合并报告书，本次实施吸并重组有三个目的：

一是优化治理结构，精简管理层级。旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，原重庆商社股东可以在上市公司股东大会层面参与重要决策，决策效率显著提升，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。

二是减少关联交易，增强上市公司独立性。本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在从重庆商社租赁的情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。

三是优化资源配置，提高上市公司资产质量。通过本次交易，有助于优质资源向上市公司集中，上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。

行业人士认为，推进整体上市既是深化国有企业改革的重要内容，也是激发市场主体活力的重要举措。重庆商社处于充分竞争类商业领域，在混改的基础上继续推进整体上市，进一步整合旗下优势资源，可以利用资本市场促进上市公司做大做强，实现国有资产保值增值。