猛砍门店超400家！索菲亚高端品牌资不抵债，刚溢价17倍收购

8月31日，A股定制家居第一股索菲亚2023年中报姗姗来迟，公司营业收入47.44亿元，同比出现轻微下滑，系公司2011年上市以来第二次出现中报营收下滑，上一次是疫情之初的2020年上半年。但得益于营业成本和销售费用的控制，公司净利润录得近5亿元，实现21%增长。

不过，这份中报的主要看点并不在此，而在于公司刚刚高溢价完成少数股权收购的子公司司米厨柜有限公司竟出现资不抵债，伴随的是收入大降和持续亏损。此次中报披露，“定位高精人群”的司米品牌门店数为189家，较2022年年报披露的614家锐减400多家，降幅高达70%。

司米品牌由索菲亚2014年从法国引进，彼时公司与法国SG公司合作设立司米公司，注册资本2380万欧元，公司占股51%，SG占49%，这一股权比例维持了8年。

但到了去年11月，公司突然宣布，拟以自有资金收购SG所持司米公司49%股权，实现100%控股。而彼时，司米公司的账面值仅为3803万元，但却给出了高达7.07亿元的评估价，最终索菲亚耗资3.43亿元拿下司米公司这49%的少数股权，但官宣收购后一个多月，司米公司净资产即开始转负。

目前索菲亚正在推进上市以来的第二次定增，拟募资不低于5亿且不超过6.14亿元，每股发行价为12.11元/股，大约是现价（20元/股）的六折，拟由两位实控人江淦钧、柯建生包揽。不过该定增在4月7日回复完深交所问询后，至今已近5个月，却迟迟无进展。

司米品牌门店猛降七成

“公司为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、橱柜、门窗、墙板、地板、家品、家电、卫浴等）的设计研发和生产销售，于2011年在深交所上市，是行业内首家A股上市公司”，索菲亚在2023年半年报中这样介绍自己。

公司称拥有多品牌矩阵，分别是定位中高端市场的“索菲亚”品牌，也是公司主品牌，中报贡献了超过80%的营业收入，价格在1000-2000元/㎡区间；定位大众市场的“米兰纳”品牌，价格区间在1000元/㎡以下，给消费者提供“高质价比”的定制产品；定位高精人群的“司米”和“华鹤”品牌，价格区间在2000/㎡元以上，“司米”引进时主打橱柜，“华鹤”品牌主打木门。

此次中报公司披露，零售渠道是公司业务的主要渠道，目前已开设终端门店约4000家，覆盖全国1800个城市和区域。其中索菲亚品牌门店2768家，米兰纳品牌门店463家，司米品牌门店189家，华鹤品牌门店323家。

值得注意的是，在2022年年报中，公司曾披露，其索菲亚品牌门店为2829家，米兰纳品牌门店为338家，司米品牌门店614家，华鹤品牌门店319家。

两组数据对比不难发现，半年时间索菲亚品牌门店数略有下降，米兰纳品牌门店数则有明显增加，华鹤品牌变化不大，而司米品牌门店数出现了急剧下降，从614家减少到了189家，减少超过400家，降幅近70%。

溢价17倍收购后资不抵债

据介绍，司米品牌源自1934年法国品牌SCHMIDT，在全球已有89年的品牌历史，门店遍布24个国家，2014年由索菲亚引入中国，以橱柜为拳头产品，提供橱柜、衣柜、木门、家具家品等整家定制服务。“司米品牌曾获中国家居品牌力量榜消费者喜爱品牌、家居行业匠心质造奖等品牌荣誉。”

不过，就是这么一个听上去极其高大上和贵族范的高端品牌，却遭遇了滑铁卢。除了门店数大降，从司米品牌的运营实体司米橱柜有限公司（简称“司米公司”）的财务数据来看，也让人大跌眼镜。

此次中报显示，司米公司的净资产竟然是负的，也就是资不抵债，为-2629万元，而去年同期，司米公司的净资产还有4786万元。司米公司今年上半年营业收入则为2.72亿元，同比下滑超过30%，营业利润亏损1097万元，净利润亏损822万元。

而让人费解的是，就在去年11月公司刚刚把司米公司的少数股权高溢价收购过来，今年5月才完成尾款的支付。

资料显示，司米公司成立于2014年6月16日，注册地点是广州市增城区永宁街郭村村，法定代表人为LEITZGENAnne，注册资本2380万欧元。成立之初，公司和法国方面的SCHMIDT GROUPE（简称“SG”）分别持股51%和49%。

但不知为何，合作八年都没有在股权方面有动作的索菲亚，突然在2022年11月宣布拟收购SG手中49%的股权。根据彼时公告，于评估基准日2021年12月31日，司米公司账面值为3803.81万元，评估值却高达7.07亿元，评估增值6.69亿元。这样，SG手中49%的司米公司股权最终以3.43亿元的代价卖给了索菲亚，溢价超17倍。

需要注意的是，彼时披露的司米公司财务数据显示，其截至2022年三季度末的净资产已经只有1666万元（未经审计），比截至评估基准日2021年末的3648万元又跌去一半不止，净利润也从盈利近1200万元变为亏损近2000万元。而宣布收购后才一个多月，司米公司截至2022年底的净资产已开始转负。

向实控人定增无进展

中报显示，上半年公司正推进向实控人方面的定增。

公司拟向特定对象发行股票，发行数量不低于4128.8万股（含本数）且不超过5067.7万股（含本数），认购对象为公司的控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生，其中，江淦钧拟认购不低于1566.4万股（含本数）且不超过2035.8万股（含本数），柯建生拟认购不低于2562.39万股（含本数）且不超过3031.84万股（含本数），江淦钧、柯建生以现金认购本次发行的全部股票，交易构成关联交易。

根据公司在深交所披露的募集说明书，本次定增募资不低于5亿元（含本数）且不超过6.14亿元，用途是“全额用于补充公司流动资金及偿还银行贷款”，发行价为12.11元/股，与公司9月1日最新收盘价20元/股相比，该发行价大约只有现价的6折出头。

不过，从审核进度来看，本次定增进展较为缓慢。

此前公告显示，公司定增申请在2022年12月26日就获得中国证监会受理，在全面注册制实施后平移到了深交所，于2023年3月2日重新获受理，3月6日就收到了问询，公司大约用了一个月组织回复，在4月7日回复了问询，但之后就未有进一步消息，目前已经卡了近5个月。

值得一提的是，在此前的问询中深交所曾问及公司舆情事项，有媒体对公司按80%计提恒大的应收账款坏账事项提出质疑。

公司的问询回复显示，截至一季度末公司对恒大集团的应收账款账面余额为7.705亿元，已计提坏账准备6.164亿元。而此次中报显示对恒大集团应收账款的账面余额为7.682亿元，坏账准备是6.146亿元，也就是说经过一个季度，这些应收款几乎呆滞，没有什么回款。

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