财务尽职调查方法论

这部分及以后的部分主要介绍财务尽职调查的一般方法论。

财务尽职调查和审计的区别

财务尽职调查执行时间短，涵盖期间长。如前面所述，尽职调查主要是为企业收并购服务，而企业收并购的执行时间通常不长，在收购方和被收购企业谈收购协议前需完成尽职调查工作，留给财务尽职调查的时间通常不足1个月。财务尽职调查涵盖会计数据的期间通常为当前年度以及历史最近3个完整的会计年度。而年度审计通常为企业过去的1个完整的会计年度。证监会要求上市公司于第二年4月底前披露上一年度的经审计的财务报告，年度审计的执行时间通常为下一年年初到4月底，约4个月的时间。因此，相比审计4个月对被审计公司1年的财务数据进行审阅核查，财务尽职调查工作需要在不到1个月的时间内对历史3年一期的财务数据进行调研，时间非常有限。时间的限制使得财务尽职调查无法像审计一样执行各种详尽的程序，也无法进行大量的原始资料数据核对查验。

财务尽职调查获取资料详尽程度取决于被收购企业的配合程度。财务尽职调查通常是收购方委托开展的，非监管机构的强制要求，资料的提供程度完全取决于被收购方的配合程度。审计主要是被审计公司基于工商局、证监会等监管部门的强制要求，主动请中介机构来执行的，审计报告主要是为被审计公司满足监管要求服务的。因此，对于审计工作，被审计单位通常是积极主动，全面配合。而财务尽职调查工作主要是由收购方发起的，被收购企业被动地配合。财务尽职调查的深度还是依赖于目标公司对并购交易的看法、对并购交易的支持程度以及对收购方的态度等。通常，财务尽职调查获取的资料会比较有限，被收购企业会出于各种因素，同时也会由于业务繁忙无瑕应对等主观因素，对财务尽职调查人员的配合程度可能不是很好。这样也导致了尽职调查收集的资料有限，在获取的信息的准确度和完整性方面可能远远不及审计。

目的不同。财务尽职调查主要是为收购方了解被收购企业的财务状况经营情况服务。而审计主要是被审计单位出于满足政府监管部门的要求或者满足公司自身管理的需求主动实施的对财务数据质量的审核。财务尽职调查主要是通过目标公司的财务数据更进一步了解企业的运营状况、经营成果，以及存在的缺陷和不足，为做出收购决策评估收购价格提供依据，而审计需要对被审计公司的业务活动真实公允反映在财务数据上做合理保证。两者的目的不同。

关注点不同。财务尽职调查和审计的目的不同，那么必然导致两者的关注点不同。财务尽职调查主要为并购交易服务，更关注目标公司的企业价值，关注影响目标公司估值的一些关键因素及影响交易的风险情况，注重企业历史发展趋势，为企业未来发展提供预测依据。财务尽职调查比较关注企业的发展趋势。而审计主要关注当前审计区间财务数据是否真实公允完整地反映了企业的经营情况。

财务尽职调查的局限

1、财务尽职调查只是基于企业的财务表现开展分析

由于财务尽职调查只是获得企业的财务数据，专注于目标公司的财务表现，以及业务活动在财务数据的反映，对于目标公司的其他方面，比如市场情况、行业趋势、市占率情况、竞争情况、核心竞争力等，财务尽职调查只能针对目标公司的财务数据开展分析，提供在财务数据中反映的这些方面的情况，财务尽职调查并不会涵盖商业、市场等分析，因此，无法就目标公司财务以外其他方面给出精准、全面、详细的分析。

2、财务尽职调查只是基于企业的历史表现开展分析

财务尽职调查只是获得目标公司的历史财务数据和当前的财务数据，尽职调查人员也只是基于这些目标公司的历史发展情况、历史数据变动趋势以及目标公司管理层的分析判断来就企业的未来情况提供对应的信息汇总分析，描述管理层的一些未来设想。对于一些变迁迅速的行业企业，历史情况可能无法反映未来的发展状况。历史的变化趋势也只能作为管理团队业绩的参考。无法就目标公司未来的发展情况做出准确的分析判断。

3、财务尽职调查无法就财务数据做出合理保证

如前所述，由于时间和资料的限制，财务尽职调查无法像审计一样，有足够的时间执行各种程序，就目标公司财务相关的大部分原始单据、记账凭证进行核验，因此，无法就目标公司的财务数据的公允性、准确性、完整性做出合理保证。

4、企业未来盈利能力判断仍依赖于对行业的认识和企业的战略方向

如前所述，对于处在变迁迅速的行业领域或处于快速成长期的企业，历史财务表现变动趋势可能无法反映未来企业的发展。而企业未来的发展以及盈利情况，很大程度上取决于行业和企业所在赛道的发展态势。同时，企业未来的发展方向也取决于企业管理层的战略思考以及战略执行情况。这些信息从财务数据方面无法反映，更多依赖于收购方以及被收购企业对于行业的认知，企业在行业中的定位，企业所处的赛道，企业未来发展规划以及战略执行能力。